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Convention de Prestation de Service en Holding : Cadre Légal et Bonnes Pratiques


Convention de Prestation de Service en Holding Dans la relation entre une holding et les sociétés filles, la mise en place d’une convention de prestation de services peut s’avérer très utile. En effet, ce type de convention est un outil qui vise à améliorer la performance des sociétés filles en termes de gestion. Par ailleurs, la convention permet d’encadrer la réalisation de diverses prestations octroyées par la holding. Le service peut en effet être de nature juridique, comptable, administrative, financière ou autre. 

La convention de prestation de services octroyée par la holding, de quoi s’agit-il ?

Pour une holding active, la croissance des sociétés filles du groupe est primordiale. De ce fait, elle peut se convenir avec ses entreprises filles de mettre en place une convention de management fees. Ce contrat permet d’assurer la performance des sociétés filles. Et cela, afin qu’elles puissent mieux gérer l’aspect social, juridique, financier, fiscal, etc. de leur organisation. Il permet aussi à la holding d’optimiser la gestion globale du groupe en vue d’atteindre ses objectifs de croissance. Cette convention est également  connue sous le nom de contrat de management fees et elle permet d’améliorer la gestion et les relations entre holding et filiales.  Ce type de contrat va relater la nature des prestations que la holding va réaliser au sein de ses sociétés filles. Il peut s’agir de : 
  • Services d’appui administratif
  • Prestations d’accompagnement dans la gestion des ressources humaines 
  • Services de conseil juridique
  • Appui dans la gestion de la comptabilité
  • Prestations en informatique
  • Mise en place et accompagnement dans la mise en œuvre de la stratégie commerciale et marketing,
  • Etc. 
La convention de prestation de services sert également à : 
  • Assurer l’organisation et la mise en place de la stratégie intra-groupe
  • Optimiser la conduite de cette stratégie.

Pourquoi mettre en place une convention de management fees entre la holding et les sociétés filles ?

Des intérêts dans l’organisation quotidienne des filiales

La convention de prestation de services présente de nombreux intérêts tant pour la société mère que pour les sociétés filles. En effet, ce contrat permet à la société fille bénéficiaire de disposer de ressources humaines en sus. Cela lui permet d’avoir en permanence l’appui de la holding et l’expertise de l’équipe de l’entreprise mère. Ainsi, les ressources permanentes au sein de la filiale peuvent se focaliser sur l’activité principale de l’entreprise. En ce sens que les fonctions comptables, juridiques, fiscales, marketing ou autres seront confiées intégralement aux experts venant de la holding.

Des avantages fiscaux à considérer 

La mise en place et l’application de la convention de management fees présentent des avantages fiscaux pour la holding et son groupe.  Concernant les sociétés filles qui bénéficient des prestations de services, le montant des services fournis est déductible de leur base imposable. Toutefois, il faudra prouver que les prestations ont bien eu lieu et qu’elles ont été efficaces et pertinentes dans la gestion globale de la société fille.  Au niveau de l’entreprise mère, cela garantit la bonne gestion des parts sociales des associés au sein des sociétés filles. La remontée de dividendes sera ainsi assurée, sans être victime d’une double imposition, surtout en cas de régime d’intégration fiscale

Un positionnement en tant que holding animatrice 

De base, l’activité principale d’une holding est la simple possession de titres au niveau des entreprises filles. Dans ce cas, elle est appelée holding passive ou pure. Lorsque la société mère s’implique de manière active dans la gestion et l’organisation des entreprises filles, elle devient animatrice ou holding active. Ce titre va lui permettre de jouir d’un certain nombre d’avantages en termes fiscal. En mettant en place un contrat de prestation de services, la holding peut justifier son rôle d’animatrice au sein des entreprises filles. Cela lui donne aussi le droit de réaliser des missions de contrôle au sein de chaque filiale.  Il faut noter que ce caractère d’animateur doit être mentionné dans l’objet social de la société mère. Elle doit également pouvoir justifier ce rôle en cas de contrôle de l’administration fiscale. Autrement, la holding peut se voir pénaliser et reléguer au statut de holding pure. Ce qui lui fera perdre certains de ses avantages fiscaux 

Quelques précautions à prendre dans la mise en place et la mise en œuvre de la convention de prestation de services 

Certes, la convention de management fees entre la société mère et ses filles présente de nombreux avantages. Cependant, il faut prendre quelques précautions avant de la mettre en place et l’appliquer. En effet, le contenu de ce contrat peut soulever une certaine insécurité juridique. Cela va surtout dépendre du type de prestation que la holding va fournir et le contexte de mise en application. Il faut noter en ce sens que le paramètre le plus susceptible de causer du souci est la partie fiscalité. Comme nous l’avons dit en amont, le montant de la prestation est déductible de la base imposable. Cependant, cette déductibilité ne se fait pas automatiquement. L’administration fiscale demande le respect d’un certain nombre de conditions pour que cette déductibilité soit applicable. Comme conditions, il faudra : 
  • Comptabiliser les services fournis par la société mère comme des charges au niveau de l’entreprise fille
  • Prouver, justifier et quantifier les services fournis
  • Justifier que les prestations fournies et les actions menées participent au développement et à la croissance sociale de l’entreprise fille
  • Effectuer des actions réelles. Ces actions sont menées par la holding
  • Prouver que lesdites prestations n’ont pas été réalisées par la filiale elle-même
  • Rémunérer les prestations en considération des services rendus
Par ailleurs, la filiale ne peut pas payer toutes les formes de prestations de la part de la holding. Cela pourrait provoquer la requalification du contrat. Il est même possible que la nature d’un service puisse annuler le contenu de la convention. C’est le cas par exemple, si la filiale rémunère un dirigeant qui détient déjà ce titre au sein de la holding. En effet, le dirigeant ne peut pas être rémunéré deux fois pour la même fonction.

Annulation de la convention : ce qu’il faut savoir 

Il est parfaitement possible que le contenu et l’application du contrat soient remis en cause. Dans ce cas, il peut se voir requalifié ou même, annulé. Cela peut engendrer un dépôt de bilan de la société fille ou une cession de ses titres.  Cette annulation peut aussi provoquer : 
  • Le reversement de toutes les sommes dont la holding a bénéficié en cas d’annulation. Ce sera également le cas si la convention a fait l’objet d’une résiliation à la suite d’un non-paiement de la rémunération du prestataire. 
  • La qualification des actions menées entre la société mère et l’entreprise fille, d’abus de biens sociaux.
  • La reconsidération des prestations déductibles sur la base imposable. Ce qui veut dire qu’à la suite d’un contrôle fiscal, les dépenses qui ont été déduites par la filiale seront reconsidérées. Ainsi, les charges engagées vont être imposables à l’IS (impôt sur les sociétés), mais aussi à la CVAE (qui prend fin cette année 2024) et à la TVA. Il faut noter que cette réintégration des charges à la base imposable de la filiale lui reviendra très chère. En effet, le montant de l’imposition sera revu à la hausse par l’administration fiscale. On devra aussi compter des intérêts sur le retard de paiement enregistré. Mais également, il y aura des sanctions à considérer.  
  • Rehaussement et pénalité de la part de l’URSSAF par rapport aux sommes qui devaient être acquittées à cette institution. 
Autrement dit, avant de se lancer dans la mise en place et l’application d’un contrat de management fees, il faut bien analyser le contexte. Idéalement, il est recommandé de passer par les services d’un expert avant d’établir ce type de convention. Il vous aidera à rédiger le contenu du contrat et à le mettre en œuvre. 

Les bonnes pratiques à appliquer dans la conduite du contrat de management fees

La définition du contenu de la convention

Pour bien assurer la conduite du contrat de  management fees, il faut faire en sorte que la holding ait un véritable intérêt dans la croissance économique de l’entreprise bénéficiaire. En d’autres termes, il est primordial que les prestations engagées aient une réelle valeur ajoutée pour la filiale. Ainsi, la société prestataire doit s’assurer que les actions d’appui qu’elle va mener ne fassent pas double emploi avec les activités que la société fille réalise déjà en interne. Ensuite, lors de la rédaction de la convention, on doit éviter de calquer le contenu sur un autre existant. Chaque besoin est différent et les appuis d’une entreprise fille peuvent ne pas être les besoins d’une autre. Il est donc, indispensable de bien déterminer les objectifs de la convention et son contenu. Par ailleurs, le contenu du contrat devra stipuler clairement les fonctions du mandataire social. Il s’agit entre autres, de ses fonctions normales et celles qui sont dans le cadre technique.  Pensez également à bien définir le tarif appliqué aux prestations à fournir. En effet, les services rendus ne doivent pas se faire à titre gratuit. Cependant, le tarif appliqué ne doit également pas être exorbitant.  

La facturation

Au niveau de la facturation, l’entreprise prestataire peut procéder de différentes manières : 
  • L’approche du prix de revient avec majoration. Cette technique permet de définir le tarif du service au niveau de la société mère prestataire. Ensuite, on appliquera une majoration qui est d’environ 10%. 
  • L’approche en considérant le CA de la société bénéficiaire. Le montant de la facturation va alors dépendre de la teneur du travail réellement réalisé. 
  • Le tarif forfaitaire. Il va dans ce cas, dépendre du volume horaire que le prestataire consomme pour réaliser sa mission. 
Il est également possible que la prestation soit fournie à plusieurs filiales à la fois. Dans ce cas, les frais doivent être bien répartis entre les sociétés bénéficiaires. Il s’agit aussi de réaliser une ventilation comptable entre les différents bénéficiaires. La répartition des charges doivent ainsi, être mentionnés dans le contrat de management fees.
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