Perte de la moitié du capital social : que faire et quelles obligations

Au tout début de sa création, comme pour la SCI gestion immo par exemple, les associés constituent le capital social de la société. Un montant est défini dans ce cas, et sera déposé sur le compte en banque de ladite société. Ensuite, en cours d’exploitation de l’entreprise et de son activité, ces associés se réunissent pour une assemblée générale ordinaire ou AGO. Cette AGO s’organise chaque année et permet aux associés de valider les comptes de la société. Il est possible dans ce cas, que la société accuse des pertes et que le montant enregistré aux capitaux propres soit inférieur à la moitié de celui du capital social. Si tel est le cas, il faudra engager une démarche spécifique pour résoudre le problème. On vous en parle dans cet article.

Situation de perte de la moitié du capital social d’une entreprise, ce qu’il faut savoir

En règle générale, on parle d’une perte de la moitié du capital social pour une entreprise lorsqu’il a une réduction de ses capitaux propres.

Qu’est-ce que la perte de la moitié du capital social dans les comptes d’une entreprise ?

Comme présenté en amont, lorsque les capitaux propres d’une entreprise font moins de 50% du capital social, on a une situation de perte de la moitié du capital social. Cela se constate en fonction des résultats de la société qui se traduit donc, par des pertes. Cependant, il faut noter que les pertes en question ne concernent pas nécessairement la dernière année fiscale constatée. Il est possible que la perte de la moitié du capital social soit engendrée par une accumulation de résultats négatifs. Ce qui veut dire, une perte dans les capitaux propres qui se constatent sur plusieurs années.

Comment calculer la perte de la moitié du capital social pour une société ?

Afin de procéder au calcul de la perte de la moitié du capital social d’une société, il faut commencer par rassembler le montant de tous les capitaux propres de l’entreprise. Si l’on constate que le montant obtenu est en dessous de 50 % du montant des capitaux propres, la situation perte de la moitié du capital social est confirmée. On parle de capital social pour l’ensemble des apports réalisés par les associés lors de la création de l’entreprise. Ces apports peuvent être en nature, comme une résidence secondaire en SCI, mais aussi en numéraire. C’est la valeur de l’apport en nature et l’apport en numéraire qu’on a déposé dans le compte en banque de la société qu’on retrouvera sur son kbis. Le montant y afférent est le capital social. Pour ce qui est des capitaux propres, il s’agit des fonds propres dans les comptes de l’entreprise. Ces capitaux propres constituent les passifs de la société, tout comme les dettes qu’elle a contractées. Pour faire la différence, les capitaux propres c’est le capital que la société doit à ses associés. Les dettes elles, sont les fonds que la société doit à ses partenaires comme les banques, les fournisseurs, etc. Pour faire une liste des capitaux propres, voici ce qui sera intégré dans ces fonds :

• Le capital social de l’entreprise comme l’EURL, la SASU, la SAS ou la SARL,
• Les réserves légales dans les comptes de l’entreprise,
• Les réserves statutaires,
• Le report à nouveau,
• Les provisions,
• Les primes d’émission,
• Le résultat net de l’année.

Situation de perte de la moitié du capital social : quels risques ?

La perte de la moitié du capital social d’une entreprise sera mentionnée dans l’extrait kbis. Autrement dit, toutes les personnes qui sont en connaissance des informations sur la société à travers l’extrait kbis seront au courant de la situation. Cela peut ternir l’image de la société. Par conséquent, les risques suivants peuvent se constater :

• Méfiance des investisseurs qui auront des doutes et peuvent éviter d’apporter leur appui en termes financier. Cela aura des impacts négatifs sur la croissance et le développement de l’entreprise.
• Méfiance des banques qui ne voudront pas accorder des prêts à la société. En effet, la perte de la moitié du capital social pour une entreprise signifie qu’elle présente des difficultés financières et n’est pas solvable.
• Méfiance des fournisseurs qui peuvent demander des garanties à la société afin d’assurer le remboursement des dettes dans les temps. Il est également possible qu’on demande à la société de faire des paiements au comptant pour compenser cette méfiance.

Que faire en cas de perte de la moitié du capital social pour une entreprise ?

Dans le cas où le capital social de l’entreprise est en dessous de 50 % par rapport à ses capitaux propres, on a deux cas qui peuvent survenir :

• Les associés décident de la dissolution de la société EURL, SAS, SASU ou SARL,
• Les associés décident de la poursuite de son exploitation.

Formalités en cas de la dissolution de la société après la perte de la moitié du capital social

Si tel est le cas, voici la démarche à suivre pour dissoudre et liquider la société.

Décider de la cessation d’activité par décision des apporteurs en capital social

Dans un premier temps, on procèdera à la consultation des associés. Dans ce cas, les associés doivent se réunir et décider de la cessation des activités de la société. Cela est à faire au cours d’une assemblée générale extraordinaire. Ce sera aussi durant cette assemblée générale qu’on nommera le liquidateur de la société. Ce cas de consultation et de prise de décision concerne surtout la procédure de dissolution amiable.

Diffuser une annonce légale de dissolution de la société après la perte de la moitié du capital social

Cette action de publicité est nécessaire pour faire connaitre aux tiers la décision de dissoudre la société. En effet, cela va permettre aux créanciers de l’entreprise de se manifester après la diffusion de la publicité légale. À noter également que cette annonce légale ne peut se faire que sur un support habilité, dans le département. Il s’agit d’un journal d’annonces légales. Une fois cette annonce légale effectuée, le procès-verbal de cessation d’activité et de dissolution devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. Le RCS ou registre du commerce sera également mis à jour en fonction de cette information. Ce qui va permettre d’entamer la procédure de fermeture légale de l’entreprise.

Entamer la phase de liquidation de la société après la perte de la moitié du capital social

Le liquidateur désigné va se charger de l’inventaire des actifs et des passifs de la société.  Il aura aussi la mission de vendre les actifs afin de rembourser tous les passifs et dettes de l’entreprise. Une fois cette démarche réalisée, le solde sera distribué aux associés de la société. Il termine sa mission en établissant le compte de liquidation et sa clôture.

Etape de clôture de la phase de liquidation après la perte de la moitié du capital social

Le liquidateur convoquera à nouveau les associés pour une AGE ou assemblée générale extraordinaire. Durant cette phase de clôture de la dissolution, le liquidateur va faire approuver et valider le compte de liquidation. Suite à cette AGE, le liquidateur effectue la diffusion d’une annonce légale de clôture de dissolution - liquidation dans un journal d’annonces légales. S’en suivra le dépôt du PV de clôture au greffe du tribunal de commerce. La procédure de dissolution de l’entreprise se termine par la radiation de la société des registres officiels.

Formalités en cas de poursuite de l’activité de la société après la perte de la moitié du capital social

Les associés peuvent aussi décider de la poursuite de l’activité et donc, de l’exploitation de la société. Dans ce cas, ils doivent reconstituer les capitaux propres de cette dernière. Pour cela, ils auront 24 mois. Pour ce faire, voici les possibilités qu’il est possible de faire pour reconstituer les capitaux propres de la société :

• Augmentation les bénéfices de la société de manière significative,
• Injection d’apports en numéraire ou en nature dans le capital social de la société, comme au début de sa création. Cela va assurer l’augmentation du capital social et assurer la régularisation de la situation de la société,
• Création de comptes courants d’associé afin d’assurer l’augmentation des capitaux propres de la société,
• Fermeture d’un compte courant par un associé et par acte d’abandon,
• Augmentation du capital de la société par injection des réserves. Il est également possible d’incorporer les primes d’émission.

Par ailleurs, dans le cas où la société n’est pas arrivée à reconstituer son capital social au bout des 24 mois, les associés peuvent décider de réduire le montant du capital social. Comme cette démarche demande des étapes spécifiques, le législateur donne à la société 2 années supplémentaires. Dans ce cas, il faut noter que le capital social doit faire tout au plus 1 % du bilan de la dernière année fiscale. Une fois que la situation de l’entreprise est régularisée, on procède aux étapes qui suivent :

• Réunion des associés en assemblée générale. Cela permet d’approuver la régularisation de la situation de la société,
• Rédaction d’un PV ou procès-verbal de régularisation du capital de la société,
• Transmission du PV au greffe du tribunal de commerce.

Perte de la moitié du capital social d’une entreprise : quelles sanctions en cas de non-respect des procédures ?

Que les associés décident de dissoudre la société ou de poursuivre son activité, les procédures annoncées ci-dessous sont obligatoires. En cas de non-respect de ces procédures, voici les sanctions qui peuvent tomber :

• Dissolution et liquidation judiciaire de la société. Si la société dépasse les 2 ans autorisés pour stabiliser la situation de la société, le juge du tribunal peut prononcer la dissolution et la liquidation judiciaire de la société. Et cela, pour des raisons de difficulté financière.
• Procédure juridique et sanction civile vis-à-vis du dirigeant de la société. En effet, à l’issue des 24 mois autorisés pour régulariser la situation de l’entreprise, on peut soulever l’inaction du dirigeant. Dans ce cas, on peut aussi lui reprocher une erreur grave de gestion. Par conséquent, la société sera mise en cessation d’activité et en procédure de dissolution et de liquidation judiciaire.
• Injonction sous astreinte. Ce cas survient si le représentant légal n’a pas effectué la procédure de publication d’annonce légale exigée. Si tel est le cas, l’annonce légale devra être faite, mais la société sera sanctionnée d’une amende. Le montant de cette amende va dépendre de la durée du retard.

Comment créer une nouvelle entreprise en France ?

Après la dissolution de l’entreprise, il est possible de relancer l’activité en prenant une décision de créer une nouvelle société. Dans ce cas, vous pouvez prévenir les cas de pertes de la moitié du capital social et ainsi, les éviter par expérience. Pour les formalités de création de votre entreprise, vous aurez à passer par les étapes qui suivent :

• Choisir le bon statut juridique pour lancer l’activité entrepreneuriale. Pour cela, vous avez les formes sociétaires comme la SARL, la SAS, la SCI, l’EURL, la SASU, etc. Le choix va dépendre vos objectifs et de l’activité de commerce ou civile à lancer.
• Rédiger les statuts de la société. C’est dans ces statuts que les associés prennent la décision de mentionner le mode de gestion de l’entreprise. On y retrouvera aussi les diverses formalités de prise de décision. On peut également y faire mention d’une situation ou évènement permettant de faire augmenter le capital social, le début et la fin d’un exercice fiscal, etc. Ce sera aussi dans les statuts de la société qu’on pourra voir :
  • Le greffe du tribunal de commerce compétent,
  • Les démarches à entreprendre en cas de dissolution et liquidation anticipée de l’activité de l’entreprise,
  • Les formalités à entreprendre en cas de perte de la moitié du capital social pour la société SARL, SAS, SCI, EURL, SASU, ou autres,
  • La démarche à entreprendre pour la consultation des associés et la prise de décision importante,
  • La procédure d’approbation des comptes annuels ou après la démarche de dissolution liquidation,
  • Les informations concernant la société comme l’adresse de son siège social, sa raison sociale, son activité principale, etc.
• Constitution du capital social par les associés de la société SARL, SAS, SCI ou autres,
• Dépôt du capital social sur un compte en banque au nom de la SCI, SAS ou SARL,
• Publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales dans le département,
• Formalités d’immatriculation qui sera à faire sur le site de l’INPI.