Actionnaires ou associés en SAS : différences, droits et règles à connaître

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Actionnaires ou associés de SAS ? Assemblées générales et décisions collectives Cession d’actions : comment quitter une SAS ? Libération des apports et transmission Différences entre SAS et autres sociétés Président et direction de la SAS (Société par Actions Simplifiée) Rémunération des actionnaires et associés d’une SAS Discrétion sur l’identité des actionnaires Droits spécifiques à certains actionnaires Régime fiscal et social des actionnaires en SAS Points-clés à retenir sur les actionnaires et associés en SAS

La SAS, ou société par actions simplifiée, séduit par sa flexibilité. Elle convient aux startups comme aux grands groupes. Elle repose sur un contrat dont le contenu en détermine l’organisation. Les statuts définissent les règles internes, les pouvoirs des dirigeants et les droits des associés ou actionnaires. Le capital social y est librement fixé. Il peut être composé d’apports en numéraire, en nature ou en industrie. Aucun minimum n’est imposé, sauf exception bancaire. La création d'une SAS peut être réalisée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. On parle alors d’associé ou d’actionnaires, selon le contexte.

Actionnaires ou associés de SAS ?

Les deux termes sont souvent utilisés, même si en théorie, on parle d’actionnaires. La SAS émet des actions, contrairement à la SARL qui émet des parts sociales. Pourtant, le mot “associé” reste fréquent dans le langage courant. Il est notamment utilisé dans les statuts. C’est un usage toléré, mais juridiquement, il s’agit bien d’actionnaires.

Comment devient-on associé ou actionnaire d’une SAS ?

Pour devenir actionnaire, il faut souscrire au capital social. Cela peut se faire lors de la constitution ou lors d’une augmentation de capital. L’apport peut être en numéraire (argent), en nature (bien) ou exceptionnellement en industrie (compétences). Les actions sont réparties selon les apports et le nombre d’associés est libre : une SAS peut n’avoir qu’un associé (SASU) ou en compter plusieurs. Il n’y a pas de maximum légal non plus, mais certaines clauses peuvent toutefois restreindre les entrées, comme la clause d’agrément.

Clauses statutaires relatives aux actionnaires

Les statuts peuvent prévoir :

Une clause d’agrément : elle conditionne l’entrée d’un nouvel actionnaire à l’accord des associés de SAS.
Une clause de préemption : elle donne un droit de priorité aux actionnaires existants.
Une clause d’inaliénabilité : elle interdit la cession des actions pendant un certain temps.

Ces clauses encadrent la cession des actions et permettent de contrôler la gouvernance. Elles protègent aussi les fondateurs en cas d’ouverture du capital.

Droits des associés ou actionnaires en SAS

Les actionnaires possèdent plusieurs droits, le droit de vote étant le plus connu. Celui-ci s’exerce en assemblées, selon la répartition du capital. Les statuts peuvent aménager ce droit : droits de vote double, actions sans droit de vote, etc. Ils disposent aussi du droit à l’information, permettant de consulter certains documents : comptes annuels, rapports de gestion, procès-verbaux d’AG. Ce droit est essentiel pour participer aux décisions. Enfin, les actionnaires ont droit aux dividendes. La répartition se fait proportionnellement ou selon des modalités prévues par les statuts. La SAS peut également décider de ne pas verser de dividendes.

Assemblées générales et décisions collectives

Les décisions importantes nécessitent une consultation des actionnaires. Cela inclut la modification des statuts, l'approbation des comptes, la nomination ou la révocation des dirigeants. Les modalités de vote sont fixées librement, contrairement au cas des SARL. Certaines décisions peuvent même être prises hors assemblée. Il est possible de voter par correspondance ou consultation écrite, simplifiant ainsi grandement la gestion.

Obligations des associés ou actionnaires

Les associés doivent libérer leurs apports. Cela signifie qu’ils doivent verser la totalité de ce qu’ils ont promis. En cas d’apports en nature, une évaluation peut être exigée et le président doit veiller à la libération effective du capital. Les associés sont également tenus par les statuts. En signant, ils s’engagent à respecter les règles internes. Cela comprend notamment les clauses d’agrément ou les obligations de non-concurrence.

Responsabilité des associés en SAS

La responsabilité est limitée aux apports. Ainsi, en cas de dettes, les actionnaires ne risquent pas leur patrimoine personnel, car seul le capital social est engagé. Cette protection attire de nombreux entrepreneurs. Cependant, en cas de faute de gestion ou d’abus, la responsabilité personnelle peut être engagée. Cela concerne surtout les dirigeants.

Cession d’actions : comment quitter une SAS ?

Un actionnaire peut céder ses actions, mais cela nécessite souvent l’accord des autres associés, via une clause d’agrément. La procédure doit respecter les statuts et la cession doit être enregistrée. Elle peut être totale ou partielle et peut se faire entre associés ou à des tiers. Des clauses peuvent encadrer le prix, la durée ou les conditions de sortie. Un pacte d’associés peut compléter les statuts.

Libération des apports et transmission

Lors de la cession, les actions doivent être intégralement libérées. Si ce n’est pas le cas, le nouvel actionnaire devra verser les sommes restantes. La transmission peut aussi être organisée par succession ou donation. Dans tous les cas, la transparence et la formalisation sont essentielles : un acte écrit est obligatoire et l’inscription au registre des mouvements de titres doit être faite.

Différences entre SAS et autres sociétés

La SAS se distingue de la SARL et de la SA. Dans une SARL, on parle d’associés et de parts sociales. Les règles sont plus strictes et les statuts sont peu flexibles. Les cessions nécessitent l’accord de la majorité des associés. La SA, quant à elle, s’adresse aux grandes entreprises et requiert un capital minimum. Son fonctionnement est plus lourd : conseil d’administration, commissaires aux comptes, etc. La SAS combine flexibilité et sécurité. Elle offre un cadre souple avec une responsabilité limitée.

Les rôles des actionnaires dans la gouvernance de la SAS

Les actionnaires peuvent avoir un rôle actif ou passif, cela dépend des statuts et de leur implication. Ils peuvent participer aux décisions stratégiques ou se limiter à un apport financier. Ils peuvent notamment désigner le président, qui sera le représentant légal de la société. Les statuts peuvent aussi prévoir un conseil où les actionnaires vont siéger (conseil d’administration, comité stratégique, etc.). Certains peuvent être salariés ou mandataires sociaux. Ils cumulent alors leur qualité d’actionnaire avec une fonction dans la société, mais ce cumul doit être encadré.

Président et direction de la SAS (Société par Actions Simplifiée)

La direction est assurée par un président qui sera nommé selon les modalités prévues dans les statuts. Il peut s’agir d’un actionnaire ou non dont le pouvoir est large. Il engage la société envers les tiers. Les actionnaires peuvent définir les limites internes à ce pouvoir et exiger leur accord pour certaines décisions : cession d’actifs, recrutement, levée de fonds… Ces limites ne sont toutefois pas opposables aux tiers. Le président peut être assisté par des directeurs généraux, sachant toutefois que les actionnaires peuvent influer sur la composition de la direction.

Rémunération des actionnaires et associés d’une SAS

Les actionnaires ne perçoivent pas de salaire en tant que tel, ils sont plutôt rémunérés par les dividendes. Cette rémunération dépend du résultat net et de la décision de distribution prise en assemblée. S’ils ont un mandat social ou un contrat de travail, ils peuvent percevoir une rémunération spécifique (fixe ou variable) qui est soumise à cotisations sociales. Les statuts peuvent encadrer cette rémunération. Elle doit être justifiée et proportionnée. En cas d’abus, elle peut être requalifiée.

Discrétion sur l’identité des actionnaires

Contrairement à la SARL, la liste des actionnaires de la SAS n’est pas rendue publique. Elle figure dans un registre tenu par la société et ne fait pas l’objet d’une publication. Cette discrétion séduit les investisseurs ou dirigeants soucieux de préserver leur anonymat. Il est également possible d’utiliser une holding afin d’isoler l’identité du véritable actionnaire. Cependant, certaines obligations de transparence demeurent. Le registre des bénéficiaires effectifs doit être déposé au greffe pour identifier les personnes exerçant un contrôle effectif sur la société.

Droits spécifiques à certains actionnaires

Les statuts peuvent créer des actions de préférence donnant des droits particuliers : dividende prioritaire, droit de vote double, droit de veto… Ces actions sont utiles pour attirer des investisseurs et elles doivent être prévues dès la création ou lors d’une augmentation de capital. Leur régime est libre, à condition d’être précis et équilibré : l’égalité entre actionnaires reste un principe de base. Les clauses qui violent ce principe peuvent être annulées et il faut donc faire très attention au moment de rédiger les statuts.

Pacte d’actionnaires : un outil complémentaire

En plus des statuts, les actionnaires peuvent conclure un pacte d’actionnaires qui fixe des règles non publiées : droits de sortie, obligations de non-concurrence, mécanismes de rachat… Ce pacte est confidentiel et engage uniquement ses signataires. Il permet d’ajuster les relations entre actionnaires sans modifier les statuts. Il s’agit d’un outil très courant dans les startups. Il peut aussi contenir des clauses de sortie : tag along, drag along, clause shotgun... Ces mécanismes fluidifient les cessions et protègent les minoritaires.

Cas particulier : associé unique en SASU

La SASU est une SAS avec un seul actionnaire : on parle alors d’associé unique. Il détient bien évidemment 100 % des actions et exerce seul les pouvoirs de l’assemblée. Il approuve les comptes, nomme le président, décide des distributions, etc. Ainsi, les obligations sont allégées et les décisions sont consignées dans un registre. Puisqu’aucune assemblée n’est requise, la gestion au quotidien est facilitée. Toutefois, en cas d’ouverture du capital, les statuts devront être revus. La clause d’agrément pourra être activée et la transition vers une SAS pluripersonnelle doit être anticipée.

Transmission des actions : modalités et conditions

La cession d’actions dans une SAS est plus souple qu’en SARL, mais les statuts peuvent néanmoins la restreindre. Une clause d’agrément impose l’accord des autres associés pour toute cession à un tiers. Une clause de préemption peut également exister, obligeant l’associé vendeur à proposer ses actions aux autres avant de les céder à un tiers. Ces mécanismes visent à contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires. La cession doit faire l’objet d’un acte écrit et est opposable à la société après inscription au registre des mouvements. Elle doit aussi être notifiée à l’administration pour l’enregistrement fiscal.

Pacte de préférence et clauses anti-dilution

Un pacte de préférence est un outil pour protéger les fondateurs ou les investisseurs initiaux, car il donne à certains actionnaires une priorité sur les nouvelles actions émises. La clause anti-dilution préserve leur pourcentage de détention. Elle peut être simple (prix moyen pondéré) ou complète. Elle s’active lors d’une levée de fonds à un prix inférieur à celui payé initialement. Ces clauses doivent être encadrées juridiquement et leur application peut affecter la répartition du capital. Elles sont souvent négociées lors de la levée de fonds.

Régime fiscal et social des actionnaires en SAS

Les actionnaires personnes physiques sont imposés sur les dividendes perçus. Ils relèvent du prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé flat tax, s’élevant à 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux). Ils peuvent opter pour l’imposition au barème progressif si cela leur est plus favorable. Dans ce cas, une déduction de 40 % s’applique sur les dividendes. S’ils exercent une fonction rémunérée dans la SAS, le régime social applicable dépend du type de rémunération. En tant que président, ils relèvent du régime général de la sécurité sociale. Ce régime offre une bonne protection sociale, mais engendre en revanche des cotisations élevées.

Régime fiscal de la SAS

Par défaut, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux normal est de 25 % en 2025. Les bénéfices sont d’abord imposés au niveau de la société, puis les dividendes versés aux actionnaires sont eux-mêmes taxés. Il est possible d’opter temporairement pour l’impôt sur le revenu (IR) sous conditions. Ce choix peut être pertinent pour les jeunes sociétés déficitaires. Il est limité à 5 exercices.

Avantages et inconvénients du statut d’actionnaire SAS

Avantages :

Responsabilité limitée aux apports.
Souplesse statutaire.
Confidentialité des actionnaires.
Liberté de gestion et de répartition des pouvoirs.
Possibilité d’attirer facilement des investisseurs.

Inconvénients :

Nécessité de rédiger des statuts complexes.
Risque de conflits sans pacte d’actionnaires.
Moins de protection pour les minoritaires.
Fiscalité potentiellement lourde en cas de dividendes.

Comparaison avec les associés en SARL ou en SA

En SARL, on parle d’associés et les règles sont plus rigides. La cession de parts sociales est fortement encadrée. Le gérant relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), moins coûteux mais moins protecteur. En SA, on doit plutôt devenir actionnaires. Le fonctionnement ici est lourd, car il faut un capital minimum de 37 000 €. Des organes comme le conseil d’administration ou le directoire sont obligatoires. Ce statut est adapté aux grandes entreprises. La SAS est un compromis, elle permet une structuration sur mesure adaptée aux besoins de chaque projet.

Bonnes pratiques pour bien gérer les relations entre actionnaires

Il est essentiel de bien rédiger les statuts de la SAS, car ils doivent anticiper tous les cas de figure : entrée, sortie, décès, désaccord, transmission… Un bon avocat est recommandé et un pacte d’associés est fortement conseillé, car il complète les statuts en fixant des règles confidentielles. Il permet aussi de prévenir les conflits et de rassurer les investisseurs. La tenue d’une comptabilité rigoureuse et d’un registre des décisions est également indispensable, car cela garantit la transparence et protège les dirigeants en cas de litige.

Points-clés à retenir sur les actionnaires et associés en SAS

En SAS (Société par Actions Simplifiée), les actionnaires détiennent des actions, pas des parts sociales. Même si le mot “associé” est souvent utilisé, le terme exact est “actionnaire”.
Il est possible de créer une SAS en ligne seul, sous forme de SASU. Le passage à plusieurs actionnaires n’impose pas de procédure lourde, mais il faudra adapter les statuts.
La liberté statutaire permet d’aménager les droits des actionnaires. Droits de vote, dividendes, clauses d’agrément ou de préemption : tout est négociable.
Les responsabilités des actionnaires sont limitées à leurs apports. Leur patrimoine personnel est protégé, sauf faute de gestion caractérisée.
Les actions peuvent se transmettre librement, sauf clause contraire. Des clauses statutaires ou un pacte peuvent encadrer les cessions pour garder le contrôle.
Le président est désigné par les actionnaires. Il représente la société et engage sa responsabilité. Son pouvoir peut être encadré par les statuts.
Les dividendes sont la principale rémunération des actionnaires. Ils sont taxés à 30 % via le PFU. Les actionnaires dirigeants peuvent aussi percevoir un salaire.
Un pacte d’actionnaires est essentiel en complément des statuts. Il sécurise les relations internes et permet d’éviter les conflits.
L’anonymat est partiel mais protégé. Le registre des bénéficiaires effectifs est obligatoire, mais non public. Le registre des actionnaires, lui, reste interne.
Une bonne organisation garantit stabilité et croissance. Rédaction précise des statuts, respect des procédures, transparence : voilà les fondations d’une SAS solide.