LBO via une Holding : Stratégie, Avantages et Risques

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Qu’est-ce que le Leverage Buy Out ? Quels sont les différents effets de levier inhérents au LBO Quels avantages attendre du LBO ? Quels sont les risques relatifs au LBO ?

Face à la situation complexe de la finance d’entreprise, les entrepreneurs ont tout intérêt à trouver des solutions qui pourraient leur permettre de maximiser leur retour sur investissement. Parmi les dispositifs possibles, le LBO ou Leverage Buy Out est de plus en plus fréquent. Pour cause, ce montage offre la possibilité de reprendre une société sans avoir à déployer des fonds importants. En quoi consiste le LBO et quelles sont ses conséquences ?

Qu’est-ce que le Leverage Buy Out ?

Le Leverage Buy Out ou rachat d’entreprise par effet levier et un système permettant d’acquérir une société ou des actifs dans une entreprise. Son fonctionnement diffère des autres dispositifs par le fait qu’il fait appel à des dettes. Ces dernières seront remboursées par une remontée de Dividendes dans une Structure de Holding.

Définition et fonctionnement

Le Leverage Buy Out implique l’acquisition d’une entreprise à travers la combinaison d’un capital propre et d’un emprunt. Par conséquent, la mise en place de ce dispositif passe par la création d’une holding. Il s’agit d’un type de société qui a pour vocation de gérer les parts ou les actions d’une autre entreprise. Pour la société mère, le LBO consiste à recourir à des dettes pour compléter des fonds propres afin de financer le rachat d’une société cible. C’est ce que l’on appelle « un financement par la dette d’acquisition ». Et généralement, l’emprunt se fait auprès d’une banque. Bien évidemment, l’emprunt doit être remboursé. Le chef d’entreprise doit s’assurer que la société cible soit suffisamment rentable pour compenser l’endettement. Une estimation de la capacité à rembourser doit de ce fait être réalisée en amont. Une partie des bénéfices générés par la société cible sera affectée au remboursement de la dette de la holding. Un effet de levier se met alors en place. Effectivement, c’est la cible qui assure le remboursement de la dette. Il faut alors admettre que le LBO permet de transformer la dette d’acquisition en un capital tout en réalisant des profits. La mise en place d’un LBO doit toujours être accompagnée par la détermination des objectifs de croissance de la structure. Cela, dans l’optique d’augmenter la valeur de la société et de réaliser un maximum de bénéfices. L’atteinte de ces objectifs doit être définie dans le temps. Une fois cette période écoulée, la holding devra trouver une solution de sortie comme une introduction en bourse ou une fusion-acquisition.

Les différents types LBO

Le LBO se décline en plusieurs variantes. Dans Leverage Management Buy Out ou LMBO, ce sont les dirigeants de l’entreprise cible qui rachètent la société. Par conséquent, ils ne risquent pas de perdre la direction de l’entité. Une opération qui garantit également la pérennité de l’entreprise. Le Leverage Management Buy In, quant à lui, consiste à faire en sorte que la société cible soit rachetée par des chefs d’entreprise extérieurs. Cette opération peut être à l’origine de nombreux bouleversements dans la vie sociale. En effet, les acquisiteurs acquièrent des pouvoirs de direction au sein de l’entreprise. Ce qui peut provoquer des conflits. Lorsque les investisseurs sont aussi bien internes qu’externes à la société cible, il s’agit d’une opération Buy-In Mangament Buy-Out. Cette solution permet aux nouveaux dirigeants de collaborer avec les anciens. Ensemble, ils chercheront la meilleure stratégie pour optimiser la productivité de l’entreprise. L’Owner Buy Out, quant à lui, est un système par lequel un dirigeant rachète lui-même son entreprise. Il garde alors le monopole des pouvoirs dans l’entité. Enfin, dans le Leverage Build Up ou LBU, une société acquiert plusieurs entreprises qui exercent dans le même secteur d’activité que lui. Ainsi, il augmente la production tout en faisant des économies de moyens.

Quels sont les différents effets de levier inhérents au LBO

L’effet de levier est un dispositif qui permet à l’investisseur en capitaux propres d’augmenter son apport en ayant recours à une dette. De ce fait, le LBO conjugue 3 effets de levier principaux.

L’effet de levier financier

L’effet de levier financier concerne la capacité de la holding à restituer son emprunt. Pour ce faire, la société mère compte sur la société cible. Et puisque le LBO est un montage financier, il offre la possibilité de générer des profits sur le long terme. En fin de compte, l’endettement accroît la rentabilité de la société. L’effet de levier est étroitement lié au taux de rentabilité de la société cible et au taux d’emprunt de la holding. Plus la différence entre ces deux taux est élevée, plus l’effet de levier est important. Ainsi, le chef d’entreprise doit prendre en compte certains éléments avant de se lancer dans le LBO. Afin d’assurer la rentabilité de l’opération, il est important de s’assurer que la société cible dispose d’un rendement suffisant. Cela, afin que la distribution des dividendes puisse se faire au niveau de la holding. Par ailleurs, il est impératif que le taux de retour sur investissement de l’entreprise soit plus important que celui du prêt bancaire. En revanche, selon la taille de la holding, la société peut se trouver dans l’obligation de faire appel à un commissaire aux comptes. Il en est de même si la holding exerce des activités dans le domaine de l’assurance, dans le monde de la finance ou dans le marché de la banque. Généralement, la vérification est une Obligation du Commissaire aux Comptes en Holding.

L’effet de levier fiscal

Il faut savoir que l’acquisition par effet de levier s’inscrit dans une stratégie de fusion. Elle peut aussi viser la diversification du portefeuille en s’introduisant dans un nouveau marché. Quelle que soit la raison qui pousse un chef d’entreprise à se lancer dans le LBO, une certitude subsiste : cette opération offre de nombreux avantages fiscaux. En effet, le Leverage Buy Out permet une réduction du revenu imposable. Cette déduction concerne les intérêts d’emprunt au niveau de la holding à travers deux dispositifs fiscaux. Le régime mère-fille évite la double imposition. Cela, à condition que la holding détienne plus de 5 % de parts dans le capital de la société cible. Grâce à ce dispositif fiscal, les dividendes qui remontent au niveau de la holding ne sont frappés d’impôt qu’à hauteur de 5 %. Si la holding détient plus de 95 % du capital de la société cible, elle peut opter pour le régime d’intégration fiscale. Ce dernier permet de considérer la holding et la société cible nouvellement acquise comme étant un groupe. De ce fait, il faut déclarer une imposition unique.

Le levier juridique

Le levier juridique mobilisé dans le cadre d’un LBO consiste à contrôler la société cible sans avoir à détenir la majorité des titres. Ce contrôle devient effectif dès que l’acquéreur détient 51 % du capital de la holding à travers laquelle le rachat de la société cible se fera. Il faut savoir que lorsque l’opération LBO fait intervenir de nombreux acheteurs, la prise de participation est réduite. Par conséquent, le coût par acquéreur est également moindre, contrairement à une participation directe. Cela entraîne inévitablement une réduction du coût d’acquisition des capitaux.

Quels avantages attendre du LBO ?

Le LBO est un montage financier qui a le vent en poupe depuis plus d’une vingtaine d’années. Pour cause, il est avantageux à bien des égards.

Un retour sur investissement optimal

Le LBO se caractérise par le fait qu’il est capable d’apporter un rendement élevé. En effet, en passant un endettement pour acquérir une société, le chef d’entreprise amplifie considérablement le retour sur investissement de son projet. Cela, grâce à l’effet de levier financier assuré par l’opération.

Une protection des intérêts des actionnaires

Les actionnaires de la société cible tirent des avantages du LBO. Effectivement, le nouvel investisseur injecte dans l’entreprise ses propres fonds. Les profits seront partagés entre les deux parties. Il en est de même pour les risques et les responsabilités en cas de difficultés financières. De ce fait, l’investisseur a tout intérêt à trouver une stratégie permettant d’augmenter les performances de l’entité.

Une meilleure gestion de la société

Le Leverage Buy Out offre à l’investisseur la possibilité de participer de manière active à la gestion de la société nouvellement acquise. À travers son implication, l’acquéreur peut mettre en œuvre ses compétences en matière de stratégie, de gestion financière et d’organisation opérationnelle. De cette manière, il contribuera à la pérennité de l’entreprise. Une situation rassurante pour les dirigeants et les collaborateurs qui souhaitent avoir une garantie que la vie de la société est entre de bonnes mains.

Quels sont les risques relatifs au LBO ?

Le rachat d’une société présente des avantages financiers, fiscaux et organisationnels. Cependant, cette technique connaît quelques limites qui méritent d’être soulignées.

La nécessité d’obtenir un emprunt

C’est une évidence : sans l’accord d’un organisme financier, il est impossible de réaliser l’opération de rachat par effet de levier. L’accord de la banque est ainsi une condition sine qua non du LBO. D’ailleurs, avant d’accorder un prêt, les banques analysent toujours en détail les besoins de la holding et la solvabilité de l’ensemble de la structure. Si elles constatent une situation qui pourrait mettre en doute la capacité de remboursement de l’entreprise, un refus est inévitable.

La priorisation du remboursement des dettes

La première contrainte concernant l’opération Leverage Buy Out est qu’il faut obligatoirement que les profits générés par la société cible remontent vers la holding. Cela, afin de rembourser la dette de l’entreprise. De ce fait, les primes et les investissements passent au second plan. Il n’est pas rare que les chefs d’entreprise ayant mis en place le LBO soient tellement focalisés sur le remboursement de l’emprunt qu’ils négligent la place de la société cible sur le marché. En effet, ils ont tendance à limiter la capacité d’investissement de la société nouvellement acquise. Ainsi, ils mettent de côté les activités jugées non lucratives et priorisent celles qui sont les plus rentables. Une stratégie qui mène à une perte de productivité au niveau de la société cible. En ce sens que l’essence même d’une entreprise est d’investir pour maximiser les profits.

Aucune marge d’erreur n’est autorisée

Le LBO via une holding est un système qui permet de bâtir un empire financier. Cependant, cette opération n’est pas sans risques. En effet, le chef d’entreprise qui rachète une société en recourant à un emprunt ne peut pas se permettre de faire des erreurs dans sa stratégie d’investissement. Si l’entrepreneur se retrouve dans l’incapacité de rembourser la dette contractée pour acquérir la société cible, le LBO perd sa rentabilité. De ce fait, il doit mesurer en amont les risques. Il doit également suivre en permanence l’état de la trésorerie. Veillez à maintenir la capacité de remboursement de l’entreprise à un niveau optimal est également important. Par ailleurs, il faut savoir que le taux d’intérêt des dettes dans le cadre d’une LBO est souvent élevé. Par conséquent, il est possible que la cote de crédit baisse de manière incontrôlable. Et si l’entreprise se retrouve dans l’incapacité d’assurer le service de la dette, la faillite est inévitable. C’est ainsi que le Leverage Buy Out est particulièrement risqué pour les entreprises qui se sont implantées dans un marché hautement concurrentiel.

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