
SAS et liberté statutaire : le cadre juridique du mandat présidentiel
Une Société par Actions Simplifiée (SAS) se distingue par la souplesse de son organisation, surtout en matière de gouvernance. La désignation d’un président constitue en effet l’unique obligation imposée par le Code de commerce. Ce dernier sera le représentant légal de la société. Dans une SASU, où l’associé unique concentre tous les pouvoirs, la rédaction du PV d’assemblée générale revêt une importance capitale pour la validité des décisions, en particulier celles concernant la rémunération ou la non rémunération du dirigeant. En dehors de cette exigence, les associés disposent d’une liberté quasi totale pour fixer les modalités de fonctionnement de la société. Cela inclut la durée du mandat, les pouvoirs conférés et la rémunération du président. Cette liberté statutaire se manifeste dès la rédaction des statuts. Ils déterminent les conditions de nomination et de révocation ainsi que les éventuelles restrictions de pouvoir.Qui peut être président de SAS ?
Le président d’une SAS peut être une personne physique ou morale. Il peut s’agir d’un associé ou d’un tiers, sous réserve qu’il n’exerce pas une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant (avocat, notaire, commissaire aux comptes...). La nomination d’un président de SAS doit être formalisée soit directement dans les statuts, soit dans un acte séparé annexé. On privilégie souvent la seconde option, car elle facilite les changements de président sans imposer une modification statutaire.Mentions à prévoir et formalités de publicité
Il est recommandé de mentionner systématiquement l'identité du président : nom et prénom du président en question, date de naissance, nationalité, adresse, etc. Il faudra aussi préciser la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs dans l'acte de nomination ou dans les statuts. Les modalités de rémunération du gérant doivent également être précisées si le président est rémunéré. En cas de non-rémunération, il est conseillé de rédiger un PV de non rémunération spécifique, qui sera utile pour justifier la situation auprès de Pôle Emploi ou de France Travail. Cette formalité peut aussi prendre la forme d’une attestation de non-rémunération établie par l’expert-comptable. Enfin, la nomination donne lieu à des formalités de publicité. Concrètement, une annonce légale doit être publiée et un dossier déposé au greffe du tribunal de commerce. Ainsi, la désignation sera opposable aux tiers. Un extrait Kbis actualisé sera alors délivré.PV d’assemblée générale de SAS : rôle, mentions et obligations
Même si la SAS bénéficie d’une grande liberté d’organisation, la rédaction d’un procès-verbal (PV) reste une formalité essentielle (notamment en cas de décision collective des associés).Est-ce qu’un PV est obligatoire ?
Oui, le procès-verbal (PV) d’assemblée générale est obligatoire dès qu’une décision collective des associés doit être formalisée. La SAS jouit d’une grande souplesse dans son organisation, mais la rédaction d’un PV est une exigence légale. Cela assure la validité des décisions prises et permet d’en garder une trace écrite. Ce PV d’AG de non-rémunération est essentiel pour produire une preuve en cas de contrôle, notamment auprès de Pôle Emploi et de France Travail, où il peut être demandé conjointement à une attestation de non-rémunération.Quand rédiger un PV ?
Le PV d’assemblée générale (AG) formalise la volonté sociale. Il constitue un support de preuve en cas de contrôle ou de litige. Le PV est obligatoire dans plusieurs cas, pour ne citer que les suivants :- Approbation des comptes
- Changement de président
- Modification des statuts
- Décision de non-rémunération en SASU du président
- Décision de non-rémunération du président dans une SASU à associé unique
- La date de l’assemblée
- Le lieu de la réunion
- L’identité des participants
- L’ordre du jour
- Le texte des résolutions votées
- Les résultats des votes
Spécificités pour la non-rémunération du président
La rédaction d’un PV de non rémunération est indispensable pour acter la décision de l’associé unique lors de l’AG de non rémunération. Ce document constitue une preuve valable auprès des organismes sociaux et fiscaux. Lorsque le président n’est pas rémunéré, il est vivement recommandé d’intégrer une résolution spécifique actant cette décision de non-rémunération. Le but est d’en justifier la régularité. Cette décision de l’associé unique (dans le cas d’une SASU) ou cette décision collective des associés (en SAS multi-associés) doit en effet être formalisée. Le PV doit être signé par le président ou par le président de séance désigné lors de l’AG. S’il s’agit d’une décision prise à l’unanimité des associés par consultation écrite, un PV peut également être établi pour en formaliser les résultats. Un modèle de PV peut être utilisé pour faciliter la rédaction.Conservation et utilisation du PV
Il est important de conserver les PV dans un registre spécial ou dans tout support assurant leur conservation. Certains actes doivent même être déposés au greffe du tribunal de commerce et publiés dans un journal d’annonces légales, notamment en cas de changement de dirigeant ou de modification statutaire. En revanche, une décision de non-rémunération du président d’une SAS n’entraîne pas de formalité de publicité, sauf si elle s’accompagne d’un changement de président ou de statuts. En matière de non-rémunération du président, le PV d’AG permet de prouver que la décision a été prise :- En toute connaissance de cause
- Dans l’intérêt social
- De manière régulière.
Président de SAS non rémunéré : un choix stratégique encadré
La non-rémunération du président représente une stratégie fréquemment utilisée, notamment dans une SASU où le président de SASU peut opter pour cette absence de rémunération. Cette absence de rémunération est souvent décidée lors de l’assemblée générale ordinaire ou par une décision de l’associé unique dans le cadre d’une SASU.Pourquoi choisir la non-rémunération ?
La loi ne prévoit aucune obligation de rémunération du président de SASU. Cette décision relève de la liberté contractuelle. En revanche, elle doit être validée par les associés selon les modalités prévues dans les statuts. Le président peut donc exercer ses fonctions à titre gratuit dans le but de préserver la trésorerie de l’entreprise. Ce cas se retrouve souvent dans les SAS nouvellement créées, en phase de développement ou en attente de financement.Dividendes et allocations chômage
Ce choix peut également s’accompagner :- D’un versement de dividendes si le président est également associé
- De la perception de l’allocation chômage s’il répond aux conditions requises.
Encadrement de l’activité du président non rémunéré
L’absence de rémunération n’empêche pas le président d’être impliqué dans la gestion de la société. Il peut continuer à exercer ses fonctions de direction, signer des contrats et convoquer des assemblées générales. En l’absence de rémunération, toute activité effective doit toutefois être bien encadrée. L’objectif est d’éviter un risque de requalification par l’URSSAF. Cette gratuité entraîne une conséquence importante : le président ne cotise à aucun régime de protection sociale au titre de son mandat tant qu’il n’est pas rémunéré. Il est donc essentiel d’évaluer les implications sociales de cette situation, en particulier si elle se prolonge. L’absence de rémunération doit être clairement formalisée par un PV d’AG de non rémunération afin d’éviter toute contestation.Quelles conséquences sur la protection sociale ?
Le président non rémunéré d’une SAS ne bénéficie d’aucune couverture maladie, retraite ou prévoyance liée à son mandat, sauf s’il est affilié à un autre régime à un autre titre (salarié d’une autre structure, indépendant, etc.). La non-rémunération du président peut donc avoir un impact direct sur la protection sociale du dirigeant.Conséquences fiscales et sociales de l’absence de rémunération
Choisir de ne pas rémunérer le président d'une SAS a des conséquences concrètes, tant pour la société que pour le dirigeant. Il est essentiel d’en mesurer les impacts, notamment sur le plan social et fiscal ainsi qu’en matière de droits à la protection.Absence de charges sociales
Le président non rémunéré de SAS n’est pas soumis aux charges sociales. Ce qui peut représenter un avantage pour la société. Lorsqu’il perçoit une rémunération, la charge sociale globale atteint en effet environ 82 % de la somme versée. Cette dernière sera répartie entre la société (54 %) et le président (28 %). L’absence de rémunération évite donc un coût important pour l’entreprise, surtout en phase de démarrage.Impact fiscal pour le président
Sur le plan fiscal, la non-rémunération du président d’une SAS signifie qu’il n’est pas imposé au titre de son mandat. Il n’a donc aucun revenu à déclarer à ce titre. S’il perçoit toutefois des dividendes en tant qu’associé, ceux-ci seront imposés au régime des capitaux mobiliers:- En principe à la flat tax de 30 %
- Ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu.