Report d’Imposition sur l’Apport de Titres à une Holding : Comment Ça Marche

Sommaire de l'article

Connaître les étapes pour réaliser un apport-cession de titres à un holding La valorisation des parts Le contrôle de la valorisation par un commissaire aux apports Le respect des formalités juridiques Comprendre le mécanisme du report d’imposition Le contexte La définition de la plus-value en report d’imposition Les conditions à respecter pour l’application du report d’imposition Des précisions sur la notion de contrôle Le fonctionnement du report d’imposition

Report d’Imposition sur l’Apport de Titres à une Holding

La holding est une société dont l’activité principale est la détention des titres de participations dans d’autres sociétés, appelées filiales. Cette entité peut servir à diverses fins : consolidation financière, protection des actifs, planification fiscale. Une convention d’animation en Holding doit être établie entre la société mère et les filiales afin de définir les modalités de collaboration entre les groupes. En effet, une holding peut être passive ou animatrice. Quelle que soit la forme de la société mère, un actionnaire individuel ou une autre entreprise peut apporter des titres à la holding en contrepartie de parts dans le capital social. Cette opération est particulièrement avantageuse d’un point de vue fiscal puisqu’elle permet un report d’imposition sur les plus-values qui en découlent.

Connaître les étapes pour réaliser un apport-cession de titres à un holding

L’apport de titres à une holding est un dispositif qui permet d’éviter de recourir à un financement bancaire pour optimiser la rentabilité d’une entreprise. Cette opération passe par 3 étapes, à savoir :

l’évaluation de titres,
la nomination du commissaire aux comptes
et le respect des formalités juridiques.

La valorisation des parts

La valorisation des titres apportés à une holding passe par l’évaluation de la société qui les apporte. Pour ce faire, il est possible de choisir entre plusieurs méthodes comme l’approche patrimoniale et l’approche par les performances. L’idéal est d’utiliser plusieurs méthodes d’évaluation à la fois pour pouvoir comparer les résultats et faire des ajustements. L’importance de cette évaluation des titres réside dans le fait que la valeur des actifs présentée au bilan est loin de correspondre à leur valeur réelle. Or, l’apport des titres à une holding doit se faire suivant la valeur des dites parts à moment de l’opération. Cette valeur sera ensuite inscrite au bilan de la holding, dans les actifs et dans le capital social.

Le contrôle de la valorisation par un commissaire aux apports

Le commissaire aux apports joue un rôle majeur dans la constitution du capital d’une société. En effet, il est chargé de valoriser les apports apportés à la holding. Cependant, sa nomination n’est pas obligatoire pour certaines formes de société. Si les associés décident de faire appel à ce professionnel, la décision doit se faire à l’unanimité. Une fois nommé, le commissaire aux apports procédera à l’évaluation des titres. Pour ce faire, il faut qu’il prenne connaissance de la situation de la société et détermine la valeur réelle des apports. Il doit ensuite réaliser un rapport détaillant les méthodes de valorisation qu’il a utilisées, les raisons qui justifient son choix et les résultats de l’opération. Le rapport du commissaire aux apports est remis aux associés à la fin de la mission. En revanche, les associés ne sont pas obligés de prendre en compte ses conclusions.

Le respect des formalités juridiques

Une fois que le commissaire aux apports a présenté son rapport, les associés doivent tenir une assemblée générale extraordinaire. L’ordre du jour sera la décision d’augmenter le capital social. Cette assemblée sera ensuite enregistrée auprès du centre des impôts. Par ailleurs, les associés doivent porter l’augmentation du capital social à la connaissance des tiers. Cela se fait à travers une publication dans le journal d’annonces légales. Les documents relatifs à l’opération ainsi qu’à la publication doivent ensuite être enregistrés au greffe du tribunal de Commerce.

Comprendre le mécanisme du report d’imposition

Selon le Code Général des Impôts, l’apport de titres à une société qui est contrôlée par un contribuable ou par son groupe familial entraîne le report automatique de l’imposition sur la plus-value réalisée. Néanmoins, la mise en place de ce dispositif est soumise à quelques conditions.

Le contexte

L’apport de titres d’une société commerciale à une holding permet à l’apporteur de prétendre à une plus-value. En effet, les titres font l’objet d’une valorisation visant à dégager sa valeur réelle. Et ce, à la date de la réalisation de l’apport. En principe, lorsque les droits sociaux sont détenus par une personne physique, ils sont cédés à titre onéreux, les plus-values sont soumises à l’imposition sur le revenu. C’est le cas de l’apport de titres à une holding puisque l’associé est payé à travers l’obtention des titres dans la société. Il y a donc un échange de titres. Cependant, le Code Général des impôts prévoit un dispositif qui permet de reporter l’imposition des plus-values sur l’apport de titres. En effet, selon l’article 150-B Ter du CGI dispose que l’apport de titres réalisé au profit d’une société contrôlée par le contribuable donne lieu à une constatation de plus-value. Cette dernière fait alors l’objet d’un report automatique d’imposition.

La définition de la plus-value en report d’imposition

Dans le cadre d’un apport de titres à une holding, la plus-value est la base d’imposition. Elle correspond à la différence entre le prix de revient des titres et le prix de revente. Par exemple, un associé réalise un apport de titres dont la valeur réelle est de 100 000 €, mais dont le prix d’acquisition était de 50 000 €. La plus-value est donc de 950 000 €. De ce fait, si l’associé cède les titres qu’il détient en son nom propre, il doit payer un impôt sur les plus-values. La valeur de l’imposition est de 30 % et elle doit être payée l’année même de la cession. À travers l’apport-cession, l’associé apporte les titres à une holding qu’il contrôle. Puis, il cédera ces titres à un repreneur. En revanche, la plus-value doit être déterminée au moment de la cession. L’impôt qui correspond à cette plus-value est due, mais n’est pas exigible l’année de l’apport puisque l’associé n’a pas cédé directement les titres. Il faut préciser qu’en principe, le report d’imposition n’entraîne pas la suppression de l’impôt. En effet, lorsque le report prend fin, le contribuable doit le régler. Néanmoins, ce principe connaît quelques exceptions. Par ailleurs, le montant de l’impôt sur les plus-values est gelé tant que le report d’imposition est valable. Cela signifie qu’il restera le même jusqu’à ce qu’il soit exigible. Au moment du paiement, aucune pénalité de retard ni de taux d’intérêt ne viendra s’ajouter à l’impôt dû.

Les conditions à respecter pour l’application du report d’imposition

La holding optimise la gestion patrimoniale et fiscale. D’ailleurs, la Société Civile Patrimoniale comme Holding est de plus en plus fréquente. Cependant, l’apport-cession doit se faire suivant les dispositions légales pour aboutir à un report d’imposition sur l’apport des titres à une holding. Pour commencer, l’apport-cession doit se faire en France ou dans un État membre de l’Union européenne. Il en est de même pour les opérations réalisées dans un État ou un territoire qui a conclu avec la France une convention fiscale qui prévoit une assistance administrative visant à lutter contre les fraudes et les évasions fiscales. Par ailleurs, les titres doivent être apportés à une société qui est soumise au régime de l’impôt sur les sociétés. Il faut également que le contribuable ait un contrôle effectif sur la holding. Cette condition doit être respectée à la date de l’apport et tient compte des droits dont bénéficie l’associé à l’issue de l’opération. Enfin, dans le cas où l’opération prévoit le paiement d’une soulte, le montant de cette dernière doit être inférieur à 10 % de la valeur nominale des titres reçue en contrepartie de l’apport.

Des précisions sur la notion de contrôle

Pour que le report d’imposition puisse s’appliquer sur les plus-values d’un apport de titres, l’associé apporteur doit avoir un contrôle sur la holding. Que faut-il comprendre par « contrôle » ? Dans la pratique, il existe plusieurs cas de figure permettant de constater le contrôle qu’un contribuable a sur une société. C’est le cas lorsque la contribuable est en possession de la majorité des droits de vote ou des droits aux profits générés par la société. Cette possession peut être directe, c’est-à-dire qu’elle implique directement le contribuable. Elle peut également être indirecte et se faire à travers le conjoint, les ascendants ou les descendants du contribuable. La loi reconnaît également l’existence de contrôle sur la société lorsque la majorité des droits de vote est entre les seules mains du contribuable. Cela, suivant un accord conclu entre lui et les autres associés. Il en est de même quand le contribuable exerce au sein de la société un pouvoir de décision. Le contrôle est considéré comme effectif quand le contribuable détient au moins 33,33 % des droits de vote et des droits aux dividendes. Par ailleurs, aucun autre associé ne doit avoir une fraction plus importante que la sienne.

Le fonctionnement du report d’imposition

La plus-value de cession est définie dès l’opération d’apport de titres et le report d’imposition s’applique automatiquement. Cependant, la holding ne doit pas se défaire de ces titres dans les 3 années qui suivent l’apport. En effet, une cession réalisée dans ce délai met fin au report. Néanmoins, le report d’imposition peut être maintenu malgré la cession des titres si les produits de la cession sont réinvestis dans des actifs éligibles. Ce montant de ce réinvestissement doit être à hauteur de 60 % des produits. Comment réinvestir ? Il est possible d’investir les produits de la cession dans le capital d’une entreprise commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Et ce, pendant 12 mois au minimum. Il s’agit là d’un remploi direct. Il doit se faire au niveau d’une entreprise soumise à l’impôt sur le revenu. Le maintien de report d’imposition est également possible grâce à un réinvestissement indirect dans des parts de Société Libre de Partenariat. Un remploi indirect dans des Fonds Commun de Placement à Risques ou des Fonds Professionnel de Capital Investissement est envisageable. Ces réinvestissements doivent durer au moins 5 ans. Une fois le délai des réinvestissements écoulé, le report d’imposition est acquis. Et ce, jusqu’à ce qu’un événement provoque la sortie du dispositif. Il est important de préciser qu’il est possible d’investir les 60 % des produits de la cession des titres dans différents actifs.

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