Parts sociales détenues par une société en liquidation : que deviennent-elles ?

En France, on distingue deux catégories de sociétés. D’un côté, on a les sociétés de personnes. De l’autre, il y a les sociétés par actions. Dans ce cas, une société de personnes possède et diffuse des parts sociales. Les sociétés par actions détiennent quant à elles, des titres appelés actions. Parmi les entreprises qui détiennent des parts sociales, vous avez les SARL et les EURL. Mais on compte aussi parmi elles, les sociétés civiles et les SNC. Dans cet article, vous aurez à connaitre ce qu’est les parts sociales et ce qu’elles deviennent si la société est en procédure de liquidation.

Ce qu’il faut connaitre sur les parts sociales

Une part sociale, de quoi s’agit-il ?

Lorsque les associés d’une entreprise constituent le capital social de cette dernière, ce capital sera ensuite partagé en titre. Ces titres vont être répartis entre les différents associés en fonction de ce qu’ils ont apporté dans le capital social. Dans le cas d’une société de personnes (EURL, SARL, SNC, etc.), les titres sont appelés des parts sociales. Par ailleurs, avant d’aller plus loin, il serait également judicieux de faire la différence entre les parts sociales et les actions. Dans un premier temps, l’action et la part sociale sont ce qui fait la différence entre une société de personnes et une société par actions (SAS, SASU, SA, etc.). En effet, pour ces dernières, la répartition du capital social se traduit en actions. Il faut aussi noter que contrairement aux actions, les parts sociales ne peuvent pas être négociées. Ce qui veut dire que la cession des parts sociales est strictement règlementée. En effet, si on doit céder la part sociale d’un associé après un procès-verbal de transfert de siège social par exemple, il faut qu’il y ait l’approbation de tous les associés. D’autres conditions peuvent également être appliquées. En d’autres termes, la détention de parts sociales au sein d’une société de personnes apporte plus de sécurité et de stabilité pour l’associé. En ce sens qu’il y aura plus de rigueur et de contrôle dans le processus de sortie et d’entrée d’associés dans le capital social de l’entreprise.

Posséder des parts sociales au sein d’une entreprise : pourquoi ?

On peut se poser la question si la détention de parts sociales au sein d’une entreprise de personnes est intéressante. Selon les analystes et les économistes, détenir des parts sociales est en effet profitable pour un investisseur. En ce sens, la détention d’une part sociale au sein d’une société permet de bénéficier d’un certain nombre d’avantages et de droits pour l’associé. Il s’agit d’un titre de propriété qui permet de se rémunérer en fonction des bénéfices réalisés par l’entreprise. Pour cela, l’associé va obtenir une rémunération d’une part égale à ce qu’il a apporté dans le capital de l’entreprise. Il faut aussi noter que la détention de part sociale donne un droit de vote et de prise de décision à l’associé. Et ceci, durant les séances d’assemblées générales des associés de l’établissement. L’avantage de ce droit c’est la participation au développement de l’entreprise. Cela permet de prévoir sa stabilité et prévenir les augmentations de profits. Ainsi, l’associé peut prévoir les possibilités d’augmentation des revenus qu’il peut percevoir. En somme, voici les droits que l’associé détenteur de part sociale peut obtenir :

• Droit de vote. Tous les associés de l’entreprise se doivent d’être présents ou représentés à chaque assemblée générale de l’entreprise.
• Droit aux dividendes. Les associés sont rémunérés à partir des dividendes générés par l’entreprise. Cependant, avant de pouvoir se rémunérer, il faut que l’établissement fasse des bénéfices. Il est également impératif que les associés décident du partage des dividendes. En effet, il est possible que ces dividendes soient réinjectés pour le développement de la société.
• Droit de désignation et de révocation du dirigeant. L’associé de l’entreprise a aussi le pouvoir de nommer ou de destituer le gérant de l’établissement.

Obtention d’une part sociale au sein d’une société, comment s’y prendre ?

Apport dans le capital social de la société

Pour tout entrepreneur souhaitant se lancer dans la création d’une entreprise, il est obligatoire de réunir un capital social. Ce capital social est constitué par les divers apports que les associés injectent. Ainsi, pour pouvoir constituer ce fonds et obtenir une part sociale, l’associer peut injecter des apports :

• Numéraires qui se définissent en somme d’argent,
• Natures qui se définissent en biens meubles ou immeubles,
• Industries qui peuvent être du savoir-faire ou des connaissances.

Dès lors que le fonds social de l’entreprise est réuni, ce dernier sera réparti en titres, qui peuvent être des parts sociales ou des actions. Ainsi, l’associé qui a fait des apports dans le fonds social se verra remettre des parts sociales qui seront proportionnelles à son apport. À noter également qu’en fonction de son apport dans le capital, on déterminera son poids dans le droit de vote lors des AGE de l’entreprise. En ce sens, s’il a une part importante, il peut être considéré comme actionnaire majoritaire. Dans le cas contraire, il sera associé minoritaire ou égalitaire. Mais aussi, on déterminera la part de chacun des associés lors du partage des dividendes en fonction de son apport dans le fonds social de la société. Il en va de même pour ses parts de responsabilités.

Calcul de la valeur de la part sociale

Pour calculer la valeur d’une part sociale au sein d’une société, il faut considérer la valeur nominale de cette dernière. La valeur nominale n’est autre que la part représentée par l’apport injecté par l’associé dans la totalité du capital social. Il revient aux associés de définir cette valeur nominale dans le contenu des statuts de la société. Cependant, il faut noter que chaque part sociale au sein d’une entreprise est définie avec une valeur nominale identique. Ainsi, si une société a un capital social de 10k euros répartis en 100 parts sociales, cela veut dire que chaque part a une valeur nominale de 100 euros.

Quid de l’aspect fiscal applicable sur les parts sociales ?

Les parts sociales sont imposables à partir des dividendes de la société. Effectivement, la part sociale se dégage à partir des dividendes générés par l’entreprise. De ce fait, l’imposition touche les revenus sur les capitaux meubles. Par ailleurs, pour un associé qui perçoit des dividendes, il peut être imposé de deux manières :

• Au flat tax. Dans ce cas, on défalquera sur le dividende perçu, 12,8 % à titre d’impôt sur le revenu, et 17,2 % comme prélèvements sociaux. On parle également ici de PFU ou prélèvement forfaitaire unique.
• Au barème progressif sur l’IR. Ce régime fiscal ne s’applique pas automatiquement. Il est optionnel. Si l’associé le choisit, les dividendes perçus subiront un abattement de 40 % avant l’imposition des 60 % qui restent. En outre, ce sera seulement les 60 % qui seront imposables au barème progressif sur l’IR.

Liquidation d’une société et parts sociales, que savoir ?

Société en situation de liquidation, les parts sociales continuent d’exister

Dès lors que le juge du tribunal du commerce acte la mise en liquidation judiciaire d’une société, ses activités vont également cesser. Ce sera aussi le cas si la décision vient d’un accord commun des associés. Toutefois, sa personnalité morale subsistera tant que la société n’est pas radiée des registres officiels. De ce fait, durant la démarche de liquidation de la société, les parts sociales de la société existent encore. Il est de ce fait possible que leurs propriétés soient transférées.

Démarches de partage des parts sociales d’une société en liquidation

La démarche de liquidation d’une société ne se termine que lorsque les opérations de liquidation proprement dite ainsi que le partage du boni de liquidation est terminé. Comme opération de liquidation, on constatera la mise en vente des actifs et le paiement de toutes les dettes sociales de la société. Parmi les dettes sociales, il y a la restitution des apports et donc, des parts sociales de chaque associé.

Principe de partage des parts sociales pour une société en liquidation

L’associé au sein d’une société ne peut pas perdre son titre d’associé tant que ses parts sociales ou ses apports dans le capital social ne sont pas remboursés. De ce fait, comme avec tous les créanciers classiques de l’entreprise, la société doit aussi rembourser les parts sociales de chaque associé. Toutefois, avant de procéder au remboursement des parts sociales, il faut connaitre les points qui suivent. Dans le cas où l’entreprise est soumise à une démarche collective à la suite d’un constat de difficultés financières de l’entreprise, il n’est pas possible de demander seulement le remboursement des parts. En effet, si la société est en liquidation judiciaire, les parts sociales de l’associé deviennent une créance comme une autre. De ce fait, il est nécessaire de faire une déclaration de créance. Il faut aussi noter que malgré cette déclaration, il est du droit du juge du tribunal du commerce de refuser le remboursement. Ce sera le cas si l’associé était en connaissance des soucis financiers rencontrés par la société. Il est même possible qu’il n’obtienne plus ses parts et soit accusé de délit de banqueroute.

Le principe de remboursement du capital

Avant de procéder au partage du capital aux associés, il est important de procéder à la vérification des éléments qui suivent :

• Contenu des statuts de l’entreprise. En effet, il est possible que les statuts de la société mentionnent des conditions spécifiques quant aux règles de partage du capital ou des parts sociales. Ce document peut mentionner des avantages spécifiques à l’endroit d’un ou de plusieurs associés.
• Pour les apports en nature, il est possible que l’associé responsable demande la reprise de ces derniers.
• Chaque associé a le droit de faire une demande « d’attribution préférentielle». Cependant, il doit prendre en considération les conditions imposées par le Code civil.

Après avoir cédé la totalité des actifs de la société, mais aussi, effectué le remboursement de toutes ses dettes, s’il y a un excédent financier qui est enregistré, on prendra en compte les points suivants. Dans le cas où la valeur de l’excédent financier est supérieure au capital social, on procèdera au remboursement normal des parts apportées par chaque associé. Ensuite, s’il y a encore un excédent, ce dernier sera réparti entre les associés en considérant sa quote-part dans le capital. Il s’agira d’un boni de liquidation. Si l’excédent financier est inférieur au capital social, le remboursement des parts sociales se fait en partie. Et ceci, toujours en considérant la part de chacun dans le capital. Et enfin, s’il n’y a aucun excédent ni capital social, les associés n’ont rien à percevoir. Ainsi, il n’y a ni boni de liquidation ni remboursement des apports.

Création d’une société, les points à connaitre

Afin de devenir l’associé d’une entreprise au moment de sa création, vous devez connaitre les points qui suivent :

• Choisir la structure juridique idéale,
• Rédiger les principes de gestion et de fonctionnement de la société, à travers l’établissement des statuts,
• Effectuer des apports dans le capital social de l’entreprise et déposer ce dernier chez le notaire ou sur un compte en banque,
• Faire une annonce légale afin d’informer sur la création de l’entreprise,
• Réaliser la démarche d’immatriculation de la société. Elle se fait sur le site de l’INPI comme pour le transfert de siège social sur le guichet unique.