Remontée de Dividendes dans une Structure de Holding : Mécanismes et Avantages

Lorsqu’on crée une holding,  les filiales du groupe doivent faire en sorte de remonter leurs bénéfices vers la société mère. Il en est de même pour les réserves pouvant être distribuées. La procédure de remontée de dividendes ainsi que le pourcentage des réserves à distribuer sont décidés au moment de l’assemblée générale de la holding. Il faut également connaître un certain nombre de points avant de procéder efficacement à ce système. 

Les spécificités d’une holding 

La holding, de quoi s’agit-il ?

Une société holding est une entreprise dont la principale activité est le contrôle financier d’une ou de plusieurs entreprises. En ce sens, la holding est aussi connue sous l’appellation de société mère. Quant aux entreprises qu’elle contrôle, ce sont ses filiales ou entreprises filles.  Ainsi, comme tous les types d’entreprises existants, une holding a, soit des actionnaires, soit des associés. Afin de contrôler les filiales dans ce cas, les associés ou actionnaires possèdent des titres de participations, des parts sociales ou des actions au sein de ces filiales. Par contre, il faut faire attention, car une holding n’est pas un statut juridique. Cependant, elle peut adopter n’importe quelle forme juridique que ce soit une SCI, une SARL, une SA ou autres. 

Fonctionnement de la holding

En général, une holding a surtout un rôle financier pour ses filiales. Elle n’a pas pour vocation de réaliser des activités commerciales ou industrielles. En ce sens, la holding a comme missions de :

• Mobiliser du capital pour assurer le bon fonctionnement du groupe (mère et filles)
• Assurer la rentabilisation du capital
• Définir la politique de la holding et des filiales, surtout en termes d’investissement
• Contrôler et évaluer les résultats des filiales 
• Déterminer la politique de développement et de croissance du groupe (fusion, rachat de société, achat de titres, etc.)

Les différents types de holding existants

Principalement, on compte 2 types de holding qu’il est possible d’adopter :

• La holding passive. Cette dernière se reconnaît également sous l’appellation holding de gestion. Elle se démarque par son objet social et sa principale mission qui ne vise que la gestion des parts injectées au sein des sociétés filles. Dans ce cas, l’entreprise n’a que très peu de salariés.
• La holding active. Elle est aussi appelée holding animatrice. Ainsi, elle gère les titres de participation, mais sa mission va aussi au-delà de cette gestion. La holding animatrice peut assurer des fonctions juridiques, appuyer dans la gestion comptable et/ou participer à l’administration de ses filiales. Cette forme de holding bénéficie d’un système fiscal plus avantageux. 

Mises à part ces deux formes de holdings, on peut également trouver sur le marché des holdings de rachat ou des holdings de contrôle. Par ailleurs, il faut noter qu’une société mère peut se spécialiser en fonction de l’objet social de l’entreprise fille. De ce fait, il existe sur le marché des holdings immobilières, bancaires, spécialisées dans la communication, etc. On peut même avoir des holdings qui se positionnent dans la NTIC, dans  les activités de transport et bien d’autres encore. 

Un dividende, c’est quoi ?

Les dividendes, ce sont une partie des bénéfices dégagés par une entreprise et qui vont être distribués à ses actionnaires ou associés. Dans ce cas, la part de chaque associé va dépendre de son apport dans le capital social de l’entreprise.  Concernant les holdings, il s’agit de sociétés qui détiennent des parts sociales au sein d’entreprises filles qu’on appelle filiales. Ces holdings, aussi appelées sociétés mères, possèdent des parts dans les filiales de manière directe ou indirecte. Les holdings, comme toutes entreprises, peuvent réunir des associés ou des actionnaires. Cela leur permet de regrouper et de mutualiser les dépenses. Ils vont également injecter des apports dans le capital social des sociétés filles. En contrepartie, ces associés obtiennent des parts sociales ou des actions, via la société mère. Ainsi, il leur est possible de se rémunérer en dividende grâce aux bénéfices distribuables des filiales.  À noter que dans une société mère, pour le cas d’un apport en nature, il est possible qu’on fasse appel à un commissaire aux apports. On sollicitera également les services d’un commissaire aux apports lors de l’apport de titres à une holding. 

Les avantages de se rémunérer en dividendes au sein d’une société mère

Avant de décider dans les statuts la remontée de dividendes vers la société mère, il convient de connaître les avantages de ce type de rémunération. En effet, être rémunérés avec les dividendes issus des sociétés filles permet aux associés d’éviter les cotisations.  D’après la loi en vigueur, les dividendes distribués aux associés d’une holding doivent être imposés à la cotisation RSI. Et cela, si la part de l’associé est supérieure à 10 % du capital. Cette obligation concerne surtout les associés qui sont soumis au RSI. En d’autres termes, l’associé est doublement imposé étant donné qu’avant le partage des dividendes, il y aura défalcation de l’impôt sur les sociétés. Ensuite, lorsque le partage est effectif, il devra s’acquitter de la cotisation RSI.   En créant et en lançant une holding, un associé peut travailler dans la structure en tant qu’indépendant. Il pourra également bénéficier des dividendes de la société mère, sans avoir à payer des cotisations RSI.  Pour ce faire, le groupe peut choisir de se positionner au régime mère-fille. 

Bénéfices distribuables et répartition des dividendes chez les sociétés  filles

Existence de bénéfices à distribuer dans les sociétés filles

Il ne peut y avoir de remontée de dividendes si la société fille ne fait pas de bénéfices. Autrement dit, si la filiale dégage des bénéfices, c’est qu’il existe des réserves qu’on peut distribuer. Ces réserves distribuables permettent ensuite d’effectuer la distribution des dividendes.  Les bénéfices à distribuer de la filiale se calcule comme suit : 

• (Résultat de l’exercice + report à nouveau bénéficiaire) – (pertes de l’exercice précédent + réserves légales ou statutaires)

Ceci étant, l’assemblée générale peut aussi décider de prélever une valeur sur les réserves qu’on peut distribuer. Ce type de réserve concerne toutes provisions qui ne font pas partie des réserves statutaires et celles qui sont légales. 

Qui décide de la distribution des dividendes vers la holding ?

La décision de réaliser la distribution des dividendes d’une filiale vers la holding doit se faire au moment de l’AG annuelle de cette dernière. Dans ce cas, l’assemblée générale se tiendra lorsque les comptes de la société fille ont été approuvés. Il est également possible que cette décision se fasse lors d’une assemblée extraordinaire. Par ailleurs, afin que cette répartition de dividendes se fasse, la décision doit également être effectuée au sein de la société fille.  Ainsi, la valeur ou le pourcentage des dividendes qui vont être remontés vers la holding doivent suivre les règles ci-après :

• La filiale doit combler toutes les pertes qu’elle a enregistrées et accumulées lors des exercices précédents. Et cela, avant d’effectuer la répartition des dividendes. Elle utilisera en ce sens, les bénéfices enregistrés pour s’acquitter desdites pertes. 
• L’AG doit décider avant toute chose d’injecter le montant prévu pour les réserves légales et statutaires. 
• Le montant des dividendes à répartir ne doit pas engendrer un résultat un inférieur sur les capitaux propres. Et cela, par rapport au capital social ajouté aux réserves qu’on ne peut pas distribuer (légale et statutaire). 

À noter que la holding peut aussi décider de ne pas partager les dividendes provenant des filiales. Elle peut faire un rachat par effet de levier ou LBO via la holding.

Procédure pour remonter les dividendes vers la société mère

Dès lors que la répartition des dividendes a été décidée par l’assemblée générale, on peut lancer la remontée de ces derniers. Ainsi, ce sera au moment de l’AG que les critères et les modalités de transfert des dividendes vont se décider.  Le paiement desdits dividendes par la filiale devra ainsi se faire dans les 9 mois qui suivent la fin de l’exercice. Cependant, il est possible de redéfinir ce délai. La décision en ce sens, sera délivrée par le président du tribunal du commerce, à travers une ordonnance. Mais également, la demande de redéfinition du délai devra être effectuée par le représentant légal de l’entreprise fille.  Par ailleurs, concernant le paiement des dividendes vers la holding, d’une manière générale, cela se fait par virement. C'est-à-dire que le transfert de fonds s’effectue du compte de la filiale vers celui de la holding. Toutefois, s’il s’agit de société par actions, il est possible que l’acquittement des dividendes se fasse sous forme d’actions. Ce qui veut également dire que le capital social de la société fille va augmenter.   Concernant la répartition des dividendes au sein des associés de la société holding, cela va dépendre de sa part dans le capital social. Cependant, il est possible que les statuts de l’entreprise prévoient un système de répartition des dividendes différent. Dans ce cas, le respect des statuts prime. Il est par exemple possible de réaliser un rachat avec effet de levier ou LBO via un holding.

Ce qu’il faut savoir en termes de fiscalité dans la remontée des dividendes vers la holding 

Dans la vie et l’organisation des sociétés holdings, la remontée des dividendes est une procédure normale. Dans ce schéma, l’entreprise holding se perçoit comme une intermédiaire entre les associés de cette dernière et les filiales. Ce qui permet de bénéficier d’un certain nombre d’avantages fiscaux. Ces derniers qui sont appliqués sur les dividendes. 

Connaître l’imposition appliquée aux dividendes sans le régime holding / société fille

Avant toute chose, il est important de connaître comment s’applique la fiscalité si le groupe ne choisit pas le régime mère/fille. Il en est de même s’il n’opte pas pour le régime d’intégration fiscale.  Sachez que pour une holding qui a opté pour le régime IS (impôt sur les sociétés), les dividendes enregistrés sont considérés comme des produits financiers. Ce qui veut dire qu’à la fin de l’exercice fiscal, il y aura une augmentation du résultat financier de la holding. Ainsi, lesdits dividendes vont se voir imposer à l’IS avec un taux de 25 %.  Toutefois, ce taux peut baisser à 15 % si la holding :

• Enregistre un chiffre d’affaires < 10 millions d’€.
• A libéré totalement son capital social.
• Est en possession à 75 % de son capital social par des individus physiques 

Connaître le système d’exonération d’impôt sur les dividendes dans le cas d’un régime holding/filiale 

Pour une holding qui applique le régime mère/fille, l’art.145 du Code général de l’impôt prévoit l’exonération sur les dividendes. Cependant, le même article conditionne l’accès à cette exonération. En optant pour ce régime, la holding évite la double imposition lors de la remontée de dividendes. En ce sens que les dividendes bénéficient d’une exonération sur l’IS presque en totalité. Néanmoins, il faut considérer une partie des frais et des charges relatifs aux dividendes partagés (5 %) qui se verra imposer à l’IS. L’application de cette imposition se situe au sein de la holding.  Notons que pour un associé unique au sein d’une holding, il a la possibilité de ne pas percevoir les bénéfices distribuables. Cela est possible si les revenus qu’il a perçus durant l’année fiscale lui sont suffisants. Cette décision lui évite de s’acquitter d’un montant fiscal élevé.