Les dirigeants de sociétés commerciale
Selon le type de sociétés le titre des dirigeants changent.Dans les SARL, EURL et SCI, les dirigeants (également appelés mandataires sociaux) sont des "gérants". Il peut y avoir un ou des gérants.
Dans les SAS et les SASU, le dirigeant principal est nommé "Président". Il est possible de nommer d'autres mandataires sociaux généralement appelés : Directeurs Généraux, Directeurs Délégués, Directeurs Généraux Adjoints...
Tous les dirigeants apparaissent sur le K-Bis de la société.
Les dirigeants d’une société peuvent être amené à changer pour différentes raisons :
- Décès ;
- Démission ;
- Révocation (dans les conditions prévues dans les statuts) ;
- Arrivée au terme du mandat social ;
- Nomination de nouveaux dirigeant.
Qui décide du changement de dirigeant ?
Changement de gérant dans une SARL/EURL
Au sein d’une SARL, la décision de changer de gérant appartient aux associés. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée et réunie. La décision de remplacement est prise par un ou plusieurs associés possédant plus de la moitié des parts sociales.Dans une EURL, la décision est prise par l’associé unique. Elle devra d’ailleurs être consignée dans un registre spécifique.
Changement de gérant dans une SCI
Dans une SCI, le changement de gérant doit faire l’objet d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Cette dernière devra statuer sur la modification du gérant actuel.Changement de Président dans une SAS/SASU
La décision de changer de Président doit être prise lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Les statuts définissent les conditions de majorité du vote.Selon les règles définies dans les statuts de la SAS, il est possible pour le président de nommer et/ou révoquer des Directeurs Généraux sans avoir à réunir une AGE.
Changement de dirigeant : les démarches
1. Rédiger un procès-verbal de décision
Selon le type de société et le mode de décision choisi, vous devrez rédiger à l'issue de l’AG un Procès-Verbal en bonne et due forme ou un PV de décision. Celui-ci devra mentionner le détail de la décision prise et éventuellement les raisons de révocation du gérant ou du Président.Contrat-Factory vous propose de vous rédiger tous les documents nécessaires à l'organisation d'une Assemblée Générale Extraordinaire et un Procès-Verbal complet.
2. Publier une annonce légale
Lorsque le gérant ou le Président est remplacé, un avis spécial doit être publié dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de la société dans le mois qui suit la date du procès-verbal.Voici les mentions obligatoires d’un avis de changement de dirigeant :
- La dénomination sociale de la société ;
- La forme de la société (SAS, SARL, SCI) ;
- L’adresse du siège social de la société ;
- Le numéro unique d’identification de la société (numéro SIREN) ;
- Le montant du capital social de la société ;
- La mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société ;
- L’énoncé des modifications intervenues (ancien dirigeant, motif du changement, nouveau dirigeant)
- Adresse du domicile du nouveau dirigeant.
3. Mise à jour des statuts
Si le nom des dirigeants est indiqué dans les statuts de la société, il faudra produire une version certifiée conforme des statuts mis à jour.4. Dossier à déposer auprès du Greffe
Les pièces à fournir sont :- Copie du Procès-verbal ;
- Exemplaire des statuts mis à jour (facultatif si gérant ou Président non nommé dans les statuts) ;
- Attestation de parution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau gérant/président ;
- Un extrait K-bis original de moins de 3 mois (lorsque le Président est une personne morale – société)
- Copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou d’un passeport en cours de validité ;
- Formulaire M3 de déclaration relative aux dirigeants et autres personnes liées à la société ;
- Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
FAQ sur les changements de dirigeants
Comment prennent fin les fonctions du dirigeant ?Le plus souvent, le dirigeant démissionne de ses fonctions. Il peut aussi être révoqué ou malheureusement décéder. Toute société a l'obligation d'avoir un dirigeant. Lorsqu’un dirigeant quitte ses fonctions, il doit donc être immédiatement remplacé.
Est-il obligatoire de changer les statuts lorsqu’on change de dirigeant ?
Si le gérant ou le Président ont été nommés dans les statuts il faut obligatoirement modifier les statuts sur ce point. En revanche, si leur nomination a été inscrite dans un acte séparé, il n’est pas nécessaire de changer les statuts de la société. Il conviendra cependant de modifier l’acte en question.
Quelle est la première chose à faire en cas de changement de dirigeant ?
Dans une SARL, une assemblée générale des associés est convoquée, puis l’assemblée vote la nomination d’un nouveau gérant, à la majorité.
Au sein d’une SAS, la nomination d’un nouveau président doit être soumise au vote, à la majorité, lors l’assemblée générale des associés.
Dans le cas d’une SCI, une Assemblée Générale Extraordinaire doit prendre la décision du changement de gérant en fonction des conditions de majorité établies dans les statuts.
Le gérant peut-il démissionner et garder ses parts dans la société ?
Effectivement, le gérant (ou le président d'une SAS) peut tout à fait démissionner tout en conservant ses parts dans la société.
Le statut d'associé de la société, n'est pas lié à la fonction de dirigeant.
Si un associé-gérant vend toutes ses parts de la société perd-il automatiquement la qualité de gérant ? Idem pour les présidents de SAS ?
Dans tous les cas les fonctions de dirigeants sont indépendantes du statut d'associé. Si un associé vend ses parts ou actions de la société, son statut de dirigeant (gérant , président ou DG) n'est aucunement affecté (sauf cas particuliers si un pacte d'associés a été signé).
Si un associé-dirigeant veut totalement quitter la société, il est nécessaire d'effectuer 2 formalités distinctes :
- Une cession de parts sociales
- Un changement de dirigeant
