Boni de Liquidation et Imposition : Comment Optimiser la Fiscalité

Lorsque vous lancez une entreprise, vous visez toujours la réussite de votre projet. Cependant, ce résultat n'est pas toujours présent. Avec le temps, il est possible que vous deviez dissoudre votre entreprise, faute de réussite. Autrement dit, vous n’arrivez plus à assumer le paiement des dettes de votre entreprise. Il est également possible qu’entre associés, vous deviez mettre fin aux activités de l’entreprise pour diverses raisons. Dans tous les cas, même après la cessation des activités, il est aussi possible que vous dégagiez un résultat positif après le bilan de liquidation. Dans ce cas, vous aurez un boni de liquidation dont il faut connaitre le mode de calcul et le principe d’imposition.

Ce qu’il faut savoir sur le boni de liquidation

Boni de liquidation : de quoi s’agit-il ?

Durant le processus de dissolution et de liquidation d’une entreprise, un liquidateur doit être nommé par les associés. Il sera en charge de toutes les démarches de liquidation de l’entreprise. Ce liquidateur sera également en contact avec le commissaire-priseur dans le cas où l’on doit procéder à la vente aux enchères de l’entreprise en liquidation. Durant l’opération de liquidation, il revient au liquidateur de réaliser les opérations suivantes :

• Réalisation de l’actif. Il lui revient dans ce cas de prendre une décision sur ce qu’adviendront les biens de l’entreprise,
• Règlement des divers passifs. En ce sens, le liquidateur se charge du paiement des créanciers, de l’acquittement des salaires des employés, etc. Et ceci, à partir des actifs disponibles et ce qui a été dégagé de leur vente.

Dès lors que ces opérations sont effectuées, il se charge ensuite de l’établissement des comptes de liquidation. En d’autres termes, il s’occupe du bilan de liquidation de l’entreprise. Ce bilan de liquidation est à établir à la fermeture de la société et doit être validé par les associés. C’est à partir de ce bilan qu’on pourra voir s’il y a un boni de liquidation ou un mali de liquidation. On a donc un boni de liquidation lorsque l’actif de la société a pu couvrir ses passifs au moment de la clôture de comptes. Il s’agit du surplus financier qui pourra être redistribué entre les associés. Pour le partage, la part de chaque associé correspondra à son apport dans le capital social de l’entreprise.

Un mali de liquidation, c’est quoi ?

Pour ce qui est du mali de liquidation, il s’agit de l’état du compte qui constate que le passif est supérieur à l’actif. Si tel est le cas, chaque associé doit couvrir les dettes restantes à hauteur de sa part dans le capital social. Cependant, il faut noter qu’en fonction du statut de la société, on peut saisir ou non les avoirs personnels de l’associé. Ainsi, si la société en liquidation est à responsabilité limitée, les dettes ne seront pas à rembourser avec les avoirs personnels de l’associé. Dans le cas contraire, c’est-à-dire avec une responsabilité illimitée des propriétaires, leur patrimoine personnel pourra être saisi par les créanciers.

Boni de liquidation : comment procéder à son calcul ?

Pour faire le calcul du boni de liquidation, 2 méthodes peuvent être utilisées :

La méthode additive pour calculer le boni de liquidation

Avec cette technique de calcul du boni de liquidation, on procède à l’addition de l’ensemble des passifs qui a été retranscrit dans le bilan de liquidation. En cas de résultat positif, c’est-à-dire, supérieur à la valeur 0, on a un boni de liquidation. Si le chiffre avancé par le résultat est inférieur à cette valeur, on aura un mali de liquidation. Pour la formule, on peut la noter comme suit : (Réserves + report à nouveau + bénéfices) = > 0 = Boni de liquidation

La technique soustractive pour calculer le boni de liquidation

Il s’agit de la technique la plus utilisée par les liquidateurs dans le calcul du boni de liquidation. En effet, cette méthode est plus facile à utiliser et à appliquer. Durant le calcul, si on constate que le total des capitaux propres est plus élevé que le total du capital social, il y aura un boni de liquidation. Dans le cas contraire, on obtiendra un mali de liquidation. La formule l’écrit donc comme suit : Total des capitaux propres > Total du capital social = Boni de liquidation Par ailleurs, pour les grandes sociétés, il est préférable de faire appel à un comptable pour réaliser le calcul du boni de liquidation. En effet, cette opération peut présenter des complexités pouvant impacter la fiscalité de l’entreprise.

Redistribution du boni de liquidation : comment ça se passe ?

Le principe de partage du boni de liquidation

Le boni de liquidation revient aux associés de l’entreprise. Dans ce cas, il sera redistribué entre ces associés. Il faut noter que les associés de l’entreprise qui peuvent percevoir le boni de liquidation ne concernent pas seulement les personnes physiques. Les associées, personnes morales, perçoivent également leur part. Et dans les deux cas, chacun aura une part en fonction de sa participation dans le capital social de l’entreprise. Néanmoins, cette redistribution peut aussi dépendre de ce que les associés ont défini au moment de la création de la société, dans les statuts. Si tel est le cas, ce sera les termes dans les statuts qui devront être appliqués. Par ailleurs, il faut noter que la redistribution du boni de liquidation respecte une démarche spécifique. Ainsi, dès que le liquidateur a terminé le bilan de liquidation et l’a validé au niveau des associés, la répartition du boni de liquidation prend effet. L’existence de ce boni de liquidation doit également être consignée dans le procès-verbal qui permet de fermer l’acte de liquidation. Dans ce procès-verbal, on doit ainsi retrouver :

• Le montant du boni de liquidation,
• Les modalités de redistribution de ce boni.

Dès lors qu’on arrive à cette étape, on peut également dire que la démarche de dissolution et de liquidation de l’entreprise arrive à son terme. Ainsi, on peut :

• Déposer le bilan auprès du greffier du tribunal du commerce dont dépend la société,
• Diffuser une annonce légale de liquidation dans un support d’annonce légale,
• Radier l’entreprise du RCS ou registre du commerce et des sociétés.

En outre, il faut noter qu’avant de procéder à la redistribution du boni de liquidation, on doit effectuer le remboursement des parts de chaque associé dans le capital social, que celui-ci ait été apporté lors de la création ou lors d'une augmentation de capital social.

Exemple de partage du boni de liquidation

Prenons l’exemple d’une société par actions simplifiées ou SAS qui se trouve dans une démarche de dissolution et de liquidation. Après avoir liquidé les actifs de la société et épuré ses dettes, mais également remboursé les associés, l’entreprise se retrouve avec un boni de liquidation de 10k euros. Si aucune mention particulière de partage et de redistribution du boni de liquidation n’est mentionnée dans les statuts, les associés reçoivent des parts selon leurs apports. Supposons que la société est partagée en 1000 actions détenues par 4 associés, dont la répartition dans le capital social se fait comme suit :

• L’associé 1 détient 55 % du capital social et donc, 550 actions,
• Le deuxième associé détient 25 % du capital social et donc, 250 actions,
• Le troisième associé possède 100 actions pour 10 % du capital social,
• L’associé 4 dispose de 100 actions et donc, 10 % du capital social.

La redistribution du boni de liquidation se fera de ce fait comme la suivante :

• L’associé 1 qui détient 55 % du capital social obtiendra 5500 euros,
• Le second associé aura 2500 euros pour ses 25 % dans le capital social,
• Le troisième et le quatrième associé auront chacun 1000 euros étant donné qu’ils possèdent 10 % du capital social.

Le principe d’imposition du boni de liquidation

Le boni de liquidation est perçu comme étant un revenu qui revient à l’associé. De ce fait, il est imposable comme tout revenu. En effet, il est différent de l’apport remboursé qui est soumis à la franchise d’impôt. Le boni de liquidation est considéré comme un dividende qu’on partage pour chaque associé. Cependant, il faut noter qu’il y a une différence dans l’application des principes fiscaux entre un associé personne morale et un autre, personne physique.

Quid de l’associé qui est une personne physique ?

Pour l’associé qui est une personne physique, le principe d’imposition est semblable à l’imposition sur les dividendes. De ce fait, le contribuable peut choisir entre ces deux types d’imposition :

• Application du PFU ou flat tax d’un taux de 30 %,
• Application d’un barème progressif sur l’IR (impôt sur le revenu). Et cela, après avoir considéré un abattement de 40 %.

Le principe d’imposition de l’associé personne morale

Dans le cas d’un associé qui est une personne morale, le type d’imposition applicable est l’impôt sur les bénéfices. En effet, le boni de liquidation sera imposable comme tous les bénéfices générés par les sociétés. Dans les deux cas, il faut également prendre en compte les droits d’enregistrement associés au boni de liquidation. Le taux applicable est de 2,5 % de la valeur totale du boni de liquidation.

Comment comptabiliser le boni de liquidation ?

Même si l’entreprise cesse ses activités, il est important de comptabiliser le boni de liquidation qui doit être présent dans le compte final de la société. Ainsi, pour procéder à la comptabilisation, on mettra le boni de liquidation dans les « résultats de liquidation » :

• Débit dans le compte 773, comme un produit,
• Crédit dans le compte 673, comme charges,

On le retrouvera également dans les comptes « Associés » :

• Débit au niveau du compte 4567, comme capital à rembourser,
• Crédit au niveau du compte 4567, comme capital nécessitant un remboursement,

Et enfin, on le mettra également au crédit du compte « Banque » - 512.

Boni de liquidation : le cas d’une société unipersonnelle

Pour le cas des sociétés unipersonnelles, donc avec un seul associé, comme la SASU et l’EURL, il n’y a aucune redistribution de boni de liquidation. En effet, comme il n’y a qu’un seul associé, le boni de liquidation lui revient entièrement. Il faut également noter que les droits d’enregistrement ne sont pas applicables dans ce cas. Le boni de liquidation d’une société unipersonnelle en est exonéré à 100 %.

Comment procéder à la création d’une nouvelle société ?

Après la dissolution, la liquidation et la radiation de la société, si l’envie vous vient d’en créer une nouvelle, ce sera toujours possible. Cependant, il faudra prendre en compte les quelques démarches et des formalités spécifiques comme pour le changement d’adresse d’une SCI.

Bien définir son projet

Pour éviter une nouvelle fermeture prématurée, il faut bien définir son projet d’entreprise avant de se lancer. Pour ce faire, vous devez bien étudier les opportunités d’affaires qui se présentent sur le marché.  Vous devez en ce sens, imaginer le concept de votre future entreprise que ce soit le produit ou le service à vendre, le nom de la société, sa stratégie de positionnement, etc. Ce sera aussi en définissant votre projet que vous allez mettre en valeur votre créativité. Mais pour que cela réussisse, pensez à mener une étude de marché.

Mener une étude de marché

Les résultats d’une étude de marché vous permettent de savoir si le projet est réellement faisable ou non. L’analyse de l’offre, de la demande, mais aussi de l’environnement du marché vous aidera à vous lancer avec assurance et non, à l’aveugle. Durant l’étude, vous pouvez analyser les besoins et attentes de vos cibles. Cela va vous permettre de personnaliser l’offre et d’appliquer le tarif approprié. Vous aurez aussi à analyser la demande, c’est-à-dire les concurrents qui sont déjà sur le créneau de marché que vous visez. Pensez à bien analyser leurs offres dans ce cas, que ce soit les concurrents directs ou indirects. Il faut également analyser l’environnement juridique et les règlementations appliquées.

Déterminer le business model de l’entreprise

Il s’agit de l’axe principal de votre projet et qui va permettre de rédiger le business plan. Avec le business model, vous allez pouvoir déterminer le concept de votre entreprise. Ainsi, en définissant le business model, vous aurez à vous poser cette question : comment votre entreprise fera-t-elle de l’argent ? Dans ce business model, on pourra avancer :

• L’offre que votre entreprise va proposer à ses futurs clients et cibles,
• Les axes de différenciation qui créeront de la valeur chez la clientèle,
• La stratégie de mise en vente et de promotion de l’offre,
• Le retour sur investissement espéré.

Établir son plan d’affaires

Une fois l’étude de marché effectuée et le business model défini, vous pourrez établir le plan d’affaires ou le business plan. C’est en rédigeant ce document que vous pourrez déterminer si votre projet est viable ou non. Le business plan est également là pour vous permettre de vois s’il y a un équilibre entre les dépenses prévisionnelles et les recettes prévues. Par ailleurs, le plan d’affaires est essentiel pour définir et exposer les stratégies de la société. On pourra aussi définir à l’avance dans ce business plan, la progression de la rentabilité de la société à court, moyen et long terme. Notez également que pour vos recherches de financement, vous aurez besoin de ce document pour convaincre les futurs partenaires.

Comment assurer le financement de votre société ?

Créer et lancer une entreprise demande de l’argent. Vous devez donc, trouver les ressources financières nécessaires pour pouvoir financer société. Pour cela, vous pouvez :

• Mobiliser vos économies,
• Demander l’appui de vos proches,
• Présenter votre projet à un business angel,
• Demander un financement auprès des établissements de crédits comme les banques,
• Passer le financement participatif ou crowdfunding,
• Participer à des concours,
• Solliciter les aides régionales ou celles issues d’organismes spécifiques.

Opter pour le bon statut juridique

Choisir le bon statut juridique est important étant donné que de lui va dépendre certains aspects sociaux, juridiques et fiscaux dans la gestion de votre entreprise. Comme statuts juridiques, vous avez le choix entre :

• Les entreprises individuelles qui sont parfaites pour devenir associé unique. Vous agirez également en votre nom propre, mais l’entreprise n’aura pas de personnalité juridique. Votre patrimoine personnel sera également confondu avec celui de l’entreprise. Si vous voulez éviter ce désagrément tout en restant associé unique et avoir une identité juridique, vous pouvez vous positionner sur les entreprises unipersonnelles comme l’EURL.
• Les sociétés commerciales. Dans cette catégorie, on retrouve les sociétés à responsabilité limitée comme les SARL et bien sûr, les EURL. Contrairement à cette dernière, en SARL, vous aurez besoin d’au moins 2 associés pour lancer l’entreprise. Par contre, votre patrimoine personnel sera protégé en cas de dettes. Les SAS, SASU et SCI font également partie de cette catégorie.

Suivre la procédure de création d’entreprise

Pour créer une entreprise individuelle, il n’y rien de bien compliquer. Pour ce qui est des entreprises commerciales, vous aurez à respecter quelques procédures. Dans la démarche de création d’entreprises commerciales, il sera donc, nécessaire de considérer les étapes qui suivent :

Rédiger les statuts de la société

Cette étape est primordiale dans la création d’une entreprise en France. Il permet de définir le fonctionnement de la société et de cadrer son mode de gestion. Les associés pourront même définir dans les statuts le mode de redistribution du boni de liquidation. On y trouvera également les éléments importants concernant l’identité de l’entreprise (dénomination social, adresse, capital social, etc.). Mais également, on y mentionnera le nom de chaque associé et la part de chacun dans le capital social. Ce sera aussi dans les statuts qu’on définira les modalités de nomination du dirigeant, celles d’entrée et de sortie des associés, etc.

Les autres étapes de la création

On doit aussi penser à déposer le capital social sur le compte bancaire de l’entreprise. Un justificatif de dépôt doit vous être fourni après cela. Ensuite, vous aurez à publier une annonce légale de création avant de procéder à l’immatriculation de l’entreprise sur le site de l’INPI.