Dissolution SCI : Procédure, Formalités et Conséquences Juridiques

La dissolution d’une SCI amène les associés de cette dernière à la fermeture définitive de la société. Une société civile immobilière peut en effet, être au-devant de problèmes d’actif. Cet acte peut également faire suite à un évènement majeur qui pousse les associés à dissoudre volontairement la société. Dans tous les cas, la démarche de dissolution d’une SCI demande le respect d’un formalisme strict. Cela peut être complexe ou non, en fonction de la situation. Pour être en respect de la législation, voici ce que vous devez connaitre avant de procéder à la dissolution d’une SCI.

Les raisons qui peuvent pousser les associés à la dissolution d’une SCI

Contrairement à une fermeture administrative qui est temporaire, la dissolution d’une SCI est permanente. En effet, cela veut dire qu’on va procéder à la suppression de son identité juridique et de son immatriculation du RCS ou registre du commerce et des sociétés. Comme il s’agit d’un acte visant à radier complètement la SCI, les raisons d’une dissolution doivent être bien claires. Elle peut dans ce cas, avoir 2 formes bien précises :

• La dissolution automatique
• La dissolution provoquée

Les raisons de la dissolution automatique d’une SCI

Dans la vie d’une SCI ou société civile immobilière, la procédure de dissolution peut faire suite à l’application de son droit. Dans ce cas, il n’est pas utile que les associés se réunissent pour procéder à la démarche. Ce cas arrive lorsque :

• Le contenu des statuts arrive à son terme,
• L’objet social de la SCI est réalisé ou éteint,
• Le contrat de la SCI est annulé,
• Les raisons qui ont été mentionnées par les associés dans les statuts de l’entreprise,
• La décision amenant à la fin de la liquidation judiciaire de la SCI dissolvant également son actif,
• L’attribution de toutes les parts de la société pour un seul détenteur.

Le contenu des statuts arrive à son terme

Comme la plupart des sociétés enregistrées en France, la durée de vie d’une SCI ne peut pas dépasser 99 ans. Cependant, il est possible que cette durée fasse moins de ce plafond, en fonction de la décision des associés. Ainsi, dès lors que cette durée est atteinte, la dissolution de la SCI intervient automatiquement, sauf s’il y a une prorogation demandée par l’entreprise. Si tel est le cas, les associés doivent se réunir un an avant la date de dissolution automatique de la société. Le but étant de décider s’il y a un besoin de prorogation ou non.

L’objet social de la SCI est réalisé ou éteint

L’objet social de la SCI est bien mentionné dans les statuts de l’entreprise. Ce dernier détermine avec clarté le champ d’action de la SCI ainsi que les activités qu’elle peut réaliser tout au long de sa vie sociale. Il faut noter durant la rédaction des statuts, qu’il est probable que les associés aient défini des activités restreintes. Comme exemple, les statuts peuvent faire mention de la gestion et de la mise en location d’un bâtiment se trouvant à une adresse physique bien définie. Ainsi, si le bien est mis en vente, cela va éteindre automatiquement l’objet social de la SCI. Par conséquent, la dissolution est automatique et se fera de plein droit.

Le contrat de la SCI est annulé

Lorsqu’on procède à la création d’une SCI, les associés établissent un contrat qui les lie. Mais pour que ce contrat soit valide, des conditions doivent être remplies :

• Le consentement de tous les associés. En cas de vices dans ce cas, l’annulation de la création de la SCI peut être soulevée. On peut aussi procéder à une liquidation à l’amiable qui permet de dissoudre la SCI avant terme.
• La capacité des associés. Il est possible que juridiquement parlant, un ou des associés n’aient pas les capacités demandées pour prendre part à la création de la SCI. Dans ce cas, ladite constitution est nulle.

Ainsi, si les statuts rédigés par les associés sont annulés, la dissolution est irrévocable et se fait de manière automatique.

Les raisons qui ont été mentionnées par les associés dans les statuts de l’entreprise

Lors du processus de création de la SCI, les associés établissent les statuts de l’entreprise. Dans ces statuts, ils mentionnent les évènements susceptibles d’impacter la vie sociale de la société. Ces évènements peuvent amener à la dissolution de l’organisation. Plusieurs types d’évènements peuvent être mentionnés dans les statuts dans ce cas, comme :

• La cession d’un bien qui été dans l’actif de la société civile immobilière,
• Un évènement majeur qui est externe à l’entreprise, mais qui impacte son organisation,
• La sortie d’un associé majeur qui a contribué à la création de la SCI,
• Etc.

La décision amenant à la fin de la liquidation judiciaire de la SCI dissolvant également son actif

Si des difficultés financières conduisent la SCI à déclarer un arrêt de l’acquittement de ces dettes, le greffe du tribunal procèdera à sa liquidation judiciaire. Dans ce cas, elle va également être déclarée « en faillite ». Par conséquent, même si une démarche de redressement judiciaire est actée, la dissolution de la société est automatique. La notification concernant cette dissolution se fera dès la prise de décision concernant la fin de la liquidation judiciaire de la SCI. Ce qui va également dissoudre son actif.

L’attribution de toutes les parts de la société à un seul détenteur

Une SCI doit être constituée par au moins 2 associés, d’après le Code civil dans son article 1832. Ce qui veut dire que la dissolution est irrévocable si les parts de la société ne sont plus détenues que par une seule personne. Ce sera le cas si les parts de la SCI étaient en possession de deux associés, mais que l’un d’eux décède. On peut également noter le départ de l’un des associés. Dans ce cas, l’associé restant détiendra l’ensemble des parts de la SCI. L’associé unique devra alors déclarer la dissolution de la société. Si cela n’est pas fait un an après le départ ou le décès du second associé, les autorités compétentes décideront de la dissolution automatiquement.

Les raisons de la dissolution provoquée d’une SCI

Si la dissolution ne peut se faire automatiquement, elle fera alors suite à la décision du tribunal administratif ou des associés. Les raisons ci-après peuvent pousser à la dissolution provoquée d’une SCI :

La dissolution anticipée par décision de la majorité des associés

Cette décision fait suite à l’assemblée générale des associés. Les raisons peuvent être nombreuses, mais la décision doit faire suite à un vote. Pour que la dissolution soit effective dans ce cas, la majorité doit avoir voté pour cet acte. Dans tous les cas, la dissolution avant terme d’une SCI est souvent décidée à l’unanimité, par voting.

La dissolution anticipée du juge pour justes motifs

Cette décision fait souvent suite à une divergence d’opinion, d’idée ou de vision entre les associés. Cela peut engendrer des conséquences qui désorganisent la société et son fonctionnement. Dans ce cas, un ou des associés peuvent recourir à l’intervention du tribunal pour notifier la dissolution de la SCI pour justes motifs. Comme exemple, cette décision peut être prise par le juge si aucun représentant légal, comme le gérant, n’a pas été nommé à la tête de la société.

Dissolution d’une SCI : les formalités à prendre en compte

Pour pouvoir dissoudre une SCI, les dirigeants de l’entreprise doivent suivre et respecter quelques étapes :

Les étapes à suivre pour dissoudre une SCI

Convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés

Il revient aux associés de prendre la décision de dissoudre la SCI. De ce fait, on doit les convoquer pour une assemblée générale extraordinaire ou AGE. Pour ce faire, la convocation de tous les associés, ou de leur représentant légal, est primordial. Cela se fait par courrier recommandé et chacun des associés doit accuser sa réception. Dans cette lettre, on mentionnera :

• La date de l’AGE,
• L’heure de sa tenue,
• Le lieu de la réunion,
• L’ordre du jour.

Pour que la décision soit effective dans ce cas, généralement, l’unanimité est demandée. Toutefois, cela va dépendre de ce qui a été convenu dans les statuts de la société. C’est-à-dire qu’il est possible qu’on ne demande que la majorité pour appliquer la décision de dissoudre la SCI. Par ailleurs, avant de procéder au voting pour la dissolution de la SCI, il revient aux associés de désigner un liquidateur. Il s’assurera de la représentation de la société et de l’organisation de l’AGE. Ce liquidateur peut être l’un des associés de l’entreprise. Il peut également s’agir d’un professionnel externe à la société ou de l’un des associés de la SCI. Une fois le vote terminé et la dissolution décidée, le liquidateur établit un procès-verbal qui sera daté et signé par tous les associés. Ce PV de l’AGE formalise la décision. Ce procès-verbal doit faire l’objet d’un enregistrement. Cela entraine le paiement d’un boni de liquidation.

Diffuser une annonce de dissolution

Comme lors de la création de la société, une annonce légale doit être diffusée dans un JAL (journal d’annonce légale). Elle permet de faire connaitre aux tiers la dissolution de la SCI. Dans cette annonce, le liquidateur mentionne :

• La date de dissolution comme précisée dans le PV,
• Le nom du liquidateur que les associés ont désigné,
• Le greffe du tribunal où est implantée la société.

Déclarer la dissolution sur le guichet unique de l’INPI

Une fois l’annonce légale effectuée, on doit encore passer par le guichet unique de l’INPI pour déclarer la dissolution de la société. Cette démarche est à effectuer par le liquidateur et doit se faire dans les 30 jours après l’AGE. Pour déclarer la dissolution de la SCI sur le guichet unique de l’INPI, vous aurez besoin des données ci-après :

• Le PV original consignant la décision de dissolution,
• Une photocopie de la carte nationale d’identité du liquidateur,
• Sa déclaration de non-condamnation
• Le justificatif de la publication de l’annonce légale dans le JAL.

Par ailleurs, il faut noter que durant cette période de dissolution, les activités réalisées par la SCI doivent toutes porter l’indication « société en cours de dissolution ». Ensuite, lorsque la démarche de dissolution est entièrement réalisée, on vous fournira un kbis de dissolution. Après l’étape de la dissolution, il est recommandé de passer à la liquidation de la SCI.

Liquider les actifs de la SCI

Une fois la dissolution terminée, on va donc procéder à la liquidation des biens de la société. Il revient également au liquidateur de procéder à cette démarche. Il permet de mettre en vente les biens de la SCI afin de couvrir les dettes au niveau des créanciers. Si besoin, les actifs de la société peuvent aussi être cédés. Dès lors que toutes les dettes de la société sont réglées, l’actif restant fera l’objet d’un partage pour les associés.

Diffuser une annonce de liquidation dans un JAL

Une fois toutes les démarches de liquidation terminées, le liquidateur peut procéder à sa clôture. Cela passe par la diffusion d’une annonce légale pour faire connaitre aux tiers la liquidation de la société. Cette étape vient avant la radiation de la société au niveau du registre du commerce et des sociétés. Dans cette annonce de dissolution, on doit retrouver les mentions qui suivent :

• Nom de la société (sa dénomination sociale),
• Sa forme juridique qui est donc une société civile immobilière (SCI),
• Le montant du capital social,
• L’adresse du siège social,
• Le numéro d’immatriculation,
• Le greffe du tribunal compétent,
• La date d’application de la décision de liquidation,
• Le nom et l’adresse du liquidateur,
• L’adresse du bureau principal de la liquidation.

Les dépenses à prévoir pour dissoudre et liquider une SCI

En procédant à la dissolution d’une SCI, vous aurez des dépenses à prévoir sur les opérations qui suivent :

• Enregistrement du procès-verbal au centre impôts du département où est inscrit la société : la démarche est gratuite.
• Publication de l’annonce de dissolution dans un JAL,
• Dépôt des documents de dissolution au greffier du tribunal du département où est enregistrée la société,
• Enregistrement du procès-verbal de liquidation au centre des impôts : prévoyez 2.5 % de la valeur du boni de liquidation,
• Diffusion d’une annonce de liquidation dans un JAL,
• Procédure de radiation de la société.

Les conséquences de la dissolution d’une SCI

Gestion des biens de la SCI

L’actif de la SCI comprend les biens de la société. De ce fait, généralement, le liquidateur les met en vente. Cependant, on peut envisager deux cas :

• Dans le cas d’un bien qui a été injecté en nature dans le capital social de la SCI : restitution à l’associé qui l’a remis en nature. Ceci n’est toutefois valable que si les statuts de l’entreprise ne mentionnent pas des conditions spécifiques à la gestion des parts en nature des associés. Par ailleurs, la restitution s’accompagne d’une plus-value.
• Si les associés le décident, on peut attribuer le bien à l’un des associés. Cette attribution peut avoir été mentionnée dans les statuts ou décider au moment de la liquidation. Que ce soit pour la première ou la seconde décision, les associés non bénéficiaires recevront une contrepartie ainsi qu’une plus-value.

Les autres conséquences de la dissolution de la SCI

Logiquement, en étant radié du RCS, la SCI n’existera plus. Elle perd sa personnalité morale ainsi que son identité juridique. Concernant la fiscalité de l’entreprise, il revient aux associés de supporter les charges sur les plus-values immobilières. En effet, il y a eu revente des logements à la disposition de la SCI sur laquelle, une plus-value imposable a été appliquée. On doit également prévoir l’acquittement de l’impôt sur les bénéfices. En d’autres termes, le service des impôts défalquera automatiquement 2,5 % du montant du boni de liquidation.

Comment constituer une SCI ?

Même si la SCI a été dissoute, il est possible que l’un des associés décide d’en constituer une autre. Pour ce faire, il doit suivre toutes les démarches de constitution initiale prévue, c’est-à-dire :

• Opter pour la forme juridique SCI ou société civile immobilière pour sa société,
• Trouver des associés avec qui lancer le projet. En effet, on a besoin d’au moins deux associés pour pouvoir constituer une SCI,
• Rédiger les statuts de la société,
• Réunir le capital social de la SCI et faire son dépôt sur un compte bloqué au nom de la SCI ou chez un notaire,
• Diffuser une annonce légale,
• Immatriculer la SCI sur le guichet unique en ligne de l’INPI.

Pour toutes ces démarches, les associés peuvent avoir besoin des compétences d’un spécialiste en droit ou en comptabilité pour les accompagner.