Plus-Value sur Cession de Titres par une Personne Morale : régime fiscal et calcul

Lorsqu’une société ou une personne morale cède des titres, la forme de ces titres peut être différente selon le statut de la société. En effet, cela peut être des parts sociales ou des actions. En fonction de la forme de ces titres, la procédure à entreprendre sera différente pour la cession. Cependant, que ce soit pour des parts sociales ou des actions, si cette cession génère une plus-value, cette dernière sera imposable. Si vous envisagez de faire une cession de titres en tant que société dans ce cas, voici ce qu’il faut savoir. Cela concerne non seulement la procédure de cession, mais aussi la fiscalité à considérer comme pour une cession de fonds de commerce d’une société à l’IS.

Ce qu’il faut savoir sur la cession de titres par une société

La cession de titres, de quoi s’agit-il ?

Lorsqu’on parle de titres, on fait référence aux titres de propriété en contrepartie de l’apport d’un associé ou d’un actionnaire dans le capital social d’une société. Ainsi, ces titres sont répartis entre les associés ou actionnaires en fonction de leurs apports. Cette répartition et de ce fait, les parts sociales ou actions détenues, est consignée dans les statuts de l’entreprise. Il faut aussi noter que ces titres peuvent être détenus par des personnes morales ou sociétés, associés au sein de l’entreprise émettrice. Par ailleurs, on parle de cession de titres lorsqu’on procède à la vente de tout ou partie des titres de propriété d’une entreprise. Il s’agira alors de cession de parts sociales si la société prend la forme d’une EURL, d’une SARL ou d’une SCI. Par contre, on dira cession d’actions d’une société si le statut juridique de l’entreprise est une SA, une SAS ou une SASU. Dans tous les cas, la cession de titres doit faire l’objet d’une publicité. Une attestation de parution d’annonce légale vous sera remise après cette démarche.

Cession de titres, qui peut procéder à ce type de transaction ?

Tous les possesseurs de titres de société, que ce soit des parts sociales ou des actions, peuvent procéder à leur cession. Ces détenteurs peuvent dans ce cas, être des personnes morales ou des individus physiques. Par ailleurs, ces détenteurs sont libres de réaliser la cession de titres à l’endroit de l’acheteur qui répond à leurs exigences. Il peut s’agir d’investisseurs tiers, d’un proche membre de leur famille ou à un autre associé ou un individu extérieur à l’entreprise. Cependant, avant de pouvoir céder les titres, le cédant doit toujours être en respect des règles de la société et des conditions de cession stipulées par ses statuts. En ce sens, il est possible que dans les statuts de l’entreprise, la cession soit conditionnée par l’obtention d’un accord de tous les associés. Dans ce cas, il faudra demander l’agrément de l’assemblée des associés avant de pouvoir procéder à la cession des titres. Il est également possible qu’une mention sur les droits de préemption des associés ou actionnaires soit soulevée dans les statuts. Auquel cas, les associés seront prioritaires pour faire le rachat des titres qui sont à céder. Il faut également noter que le cédant doit prendre en compte des conséquences fiscales de cette cession. En effet, la transaction peut conduire à une plus-value. Cette dernière est imposable.

Qui a le droit de faire l’acquisition des titres d’une société ?

Un individu moral ou physique peut faire l’achat des titres d’une société. Dès lors qu’il veut faire partie des actionnaires ou des associés de cette dernière, il peut investir et en faire l’acquisition. Cependant, il est nécessaire que cet individu respecte les conditions imposées dans la démarche d’achat des titres diffusés par la société.

Les règles fiscales à considérer dans la cession de titres par une société

L’imposition sur la plus-value générée par la cession de titres par une entreprise

La cession de part sociale par une société peut se faire à l’endroit d’une autre personne morale, ou d’une personne physique. Les règles fiscales applicables seront ainsi différentes en fonction de la nature du cessionnaire, acquéreur ou acheteur.

Le cas d’un cessionnaire individu moral

Pour cette situation, il faut dans un premier temps, connaitre le régime fiscal de l’acquéreur. La fiscalité applicable en dépendra. On doit également prendre en considération, la durée de possession des titres à émettre. Pour le cas d’une société à l’IR, si les titres sont détenus à moins de 2 ans, la plus-value nette à court terme sera réinjectée dans le résultat soumis à imposition. Si la société cédante a détenu les titres sur une période de 2 ans et plus, le taux d’imposition sur la plus-value est de 12,8 %. On doit aussi considérer des prélèvements sociaux de 17,2 %. Concernant une entreprise sous IS, si les titres sont détenus à moins de 2 ans, la plus-value nette à court terme sera réinjectée dans le résultat soumis à imposition. Pour les titres détenus à 2 ans et plus, la plus-value générée sera exempte d’IS.

Le cas d’un cessionnaire individu physique

En règle générale, si l’acquéreur est un individu physique, la plus-value réalisée est ajoutée au revenu imposable. En outre, il est possible que la cession de titres soit imposée au régime général ou au régime spécifique. Pour le cas du régime général, on considèrera un abattement sur la plus-value générée par la cession de titres par une société. Dans ce cas, le régime progressif est applicable. Cependant, il faudra considérer la durée de possession de ces titres par la société pour déterminer le taux d’abattement :

• 0 % si les titres sont détenus à moins de 2 ans,
• 50 % si les titres sont détenus entre 2 ans et 8 ans,
• 65 % si les titres sont détenus sur une période de plus de 8 ans.

Concernant le régime spécifique, l’abattement concerne les titres qui suivent, émanant d’une société comme une SARL :

• Parts sociales en possession d’un groupe familial,
• Titres émis par une PME et en sa possession sur une période de moins de 10 ans,
• Parts sociales émises par une start-up.

Dans ce cas, le taux d’abattement va aussi dépendre de la durée de détention :

• 0 % si cette durée est de moins d’un an,
• 50 % si l’associé a détenu ses titres sur une période comprise entre 1 et 4 ans,
• 65 % si les titres sont détenus entre 4 et 8 ans,
• 85 % si cette durée est de plus de 8 ans.

Les droits d’enregistrement sur la plus-value générée par la cession de titres par une entreprise

L’acte de cession des titres doit être enregistré au niveau du SIE. Il s’agit du service des impôts des entreprises. Il faut connaitre les règles concernant les droits d’enregistrement relatifs à cette action dans ce cas. Le mode de calcul de ces droits d’enregistrement Par principe, l’enregistrement de l’acte de cession des titres a un tarif plancher de 25 euros. Ce montant peut changer en fonction des cas constatés et du taux applicable :

• 5 % si 50 % des titres mis en vente contiennent des biens immeubles.
• 3 % après avoir déduit l’abattement forfaitaire de 23k euros.

Quid des possibilités d’exonération ?

L’exonération au droit d’enregistrement est possible dans les cas qui suivent :

• La cession des titres se fait entre des personnes morales enregistrées au sein du même groupe,
• La cession de titres est effectuée par une société bénéficiant d’une démarche collective comme le redressement judiciaire.
• L’acquisition de titres concerne la reprise par une entreprise de ses propres titres.
• L’acquisition de titres vise l’augmentation du capital de la société.

Démarche à suivre pour créer une société

Pour créer votre société, vous aurez à passer par un certain nombre de démarches importantes. Ainsi, après avoir effectué l’étude de faisabilité de votre projet, vous aurez à effectuer les procédures administratives qui suivent.

Faire le choix du statut juridique de la société

Vous avez plusieurs options pour le statut juridique de votre société. Tout d’abord, il y a l’entreprise individuelle qui vous permet de vous lancer seul, et de créer une entreprise en votre nom propre. Ce type de société est facile à créer et à gérer. Par contre, il ne s’agit pas d’une société morale. De ce fait, le patrimoine de la société sera confondu avec le vôtre. Ce qui peut vous causer des dommages en cas de problèmes de dettes de l’entreprise. Notez également que vous devez respecter un certain seuil concernant le chiffre d’affaires de l’entreprise. Outre l’entreprise individuelle et afin d’éviter de toucher à vos avoirs personnels, les formes sociétaires sont recommandées. Pour cela, vous avez les options qui suivent :

La SNC ou société en nom collectif

Ce statut permet de se lancer dans le projet avec au moins 2 associés. Il est surtout adapté pour des associés spécialisés dans le commerce et qui s’unissent pour prendre en charge les dettes de l’entreprise. On peut aussi opter pour la SNC pour lancer une activité artisanale et industrielle.

La SA ou société anonyme

Ce type de société demande également l’engagement de 2 associés tout au moins. Il est adapté pour les sociétés de grande envergure qui peut avoir comme objet social une activité artisanale, commerciale ou industrielle. Par ailleurs, une SA diffuse surtout des actions et les associés sont appelés des actionnaires.

La SARL ou société à responsabilité limitée

C’est l’une des formes de sociétés les plus appréciées par les entrepreneurs français. Ce type de statut est très règlementé et la rédaction des statuts de l’entreprise est tout particulièrement encadrée par la loi. Ce qui le rend également rassurant et sécurisant. Par ailleurs, il suffit d’un euro symbolique dans le capital social de l’entreprise pour pouvoir créer cette forme de société. Et si vous souhaitez vous lancer seul, vous pouvez vous positionner sur l’EURL qui est la forme de la SARL avec un seul associé.

La SAS ou société par actions simplifiées

La SAS doit aussi engager 2 associés au minimum. Par contre, il vous est possible d’intégrer un nombre illimité d’associés, en fonction des besoins de votre établissement et de son développement. Ce type de statut se démarque par sa flexibilité dans la rédaction des statuts. Ce qui permet de choisir à sa guise le mode de fonctionnement et de gestion de l’établissement. Pour sa version à unique associé, vous avez la SASU.

Réaliser le dépôt du capital social

L’apport dans le capital social d’une entreprise peut se faire de différentes manières. En effet, ceux qui veulent devenir associés de la société ont la possibilité de faire des apports en :

• Numéraires, c’est-à-dire, en somme d’argent.
• Nature, qui peut être un ou des biens meubles, mais aussi un ou des biens immobiliers.
• Industrie, qui concerne tout ce qu’on ne peut pas mesurer comme le savoir-faire, les titres, les brevets et autres.

Une fois que ces apports sont réunis, on va déposer les sommes d’argent sur le compte en banque au nom de l’entreprise. A noter que ce compte doit être bloqué jusqu’au lancement effectif de la société. Il est également possible de déposer ces apports chez un notaire. Par ailleurs, en contrepartie de son apport, l’associé obtiendra des titres au sein de l’entreprise. Ainsi, le dividende qu’il perçoit à la fin de chaque exercice fiscal dépendra des parts qu’il détient au sein de l’entreprise. Sachez également que si le montant des apports en nature dépasse un certain montant, la société doit faire appel à un commissaire aux apports. Il aura pour mission d’assurer l’évaluation des biens meubles et immeubles apportés dans le fonds social de l’entreprise.

Établir les statuts de la société

Sauf pour l’entreprise individuelle, toutes les sociétés créées en France doivent avoir des statuts. C’est dans ces statuts qu’on consignera les règles de fonctionnement de l’entreprise. On y trouvera entre autres :

• Les éléments qui identifient la société : sa raison sociale, sa domiciliation, le greffe du tribunal compétent, le montant du capital social, l’objet social, etc.
• Le nom des associés et leurs parts dans le capital social de l’entreprise.
• Le nom des dirigeants et leur pouvoir.
• Les principes de gestion et de fonctionnement de la société.
• Les démarches de nomination des dirigeants et d’intégration de nouveaux associés ou actionnaires.
• Etc.